Definitie van onafhankelijke externe bestuurder

Wat is een onafhankelijke externe bestuurder?

Een onafhankelijke externe bestuurder is lid van een ondernemingsraad Raad van bestuur (RvB) die het bedrijf van buitenaf heeft ingebracht (in tegenstelling tot een binnen de organisatie gekozen interne bestuurder).

Omdat onafhankelijke externe bestuurders gedurende een bepaalde periode niet met het bedrijf hebben gewerkt (meestal ten minste het voorgaande jaar), zijn ze geen bestaande managers en hebben ze geen banden met de huidige manier van doen van het bedrijf bedrijf. Onafhankelijke externe bestuurders kunnen nieuwe inzichten en balans in een team brengen; er zijn echter ook enkele nadelen (lees hieronder verder).

Onafhankelijke externe bestuurders begrijpen

De algemene consensus onder aandeelhouders is dat onafhankelijke bestuurders de prestaties van een onderneming verbeteren door hun objectieve kijk op de gezondheid en de bedrijfsvoering van de onderneming. Soms kunnen onafhankelijke externe bestuurders ook specifieke expertise uit hun sector en/of persoonlijke ervaring inbrengen. Een bedrijf dat gespecialiseerd is in gezondheidstechnologieën kan bijvoorbeeld een externe directeur binnenhalen met een: prestigieuze medische achtergrond en diploma om extra inzicht te geven in de wetenschap achter hun product(en).

Een bijkomend voordeel van een onafhankelijke externe bestuurder is dat hij zich geen zorgen hoeft te maken over hun baan binnen het bedrijf behouden en hun stem op een meer objectieve manier kunnen laten horen (volgens voor sommigen). Aandeelhouders en politici drongen aan op meer onafhankelijke externe bestuurders voor grote bedrijven in de nasleep van de ineenstorting van Enron in het begin van de jaren 2000. De consensus was dat het gebrek aan perspectief en aansprakelijkheid van buitenaf veel van de diepe problemen en valse beweringen maskeerde die zich voordeden en binnen het bedrijf konden worden herhaald.

Onafhankelijk buiten vs. Insider-regisseur

Een bedrijf moet een balans hebben tussen zowel externe als insiders. Terwijl externe bestuurders waardevolle en duidelijke perspectieven kunnen bieden, hebben interne bestuurders de voordeel van het kennen van de interne werking, cultuur, geschiedenis en problemen van het bedrijf die moeten worden opgelost in echte tijd. Insiders kunnen huidige werknemers, functionarissen of directe belanghebbenden in het bedrijf zijn.

Meer specifiek omvatten ze doorgaans de topmanagers van een bedrijf, zoals de chief operating officer (COO), de chief financial officer (CFO) en de chief operating officer (COO), en vertegenwoordigers van grote aandeelhouders en kredietverstrekkers, zoals institutionele beleggers met aanzienlijke investeringen in de bedrijf. In dit geval zal de meerderheidsaandeelhouder er vaak op aandringen een of meer vertegenwoordigers in de raad van bestuur van de onderneming te benoemen.

Net als bij externe bestuurders hebben interne bestuurders nog steeds een fiduciaire plicht jegens het bedrijf en wordt er van hen verwacht dat ze altijd in het belang van het bedrijf handelen.

Externe regisseurs en het voorbeeld van het falen van Enron

Externe bestuurders hebben een belangrijke verantwoordelijkheid om hun posities met integriteit te handhaven en het aandeelhoudersvermogen te beschermen en te helpen groeien. In het geval van Enron (zoals hierboven vermeld), beschuldigden velen de externe bestuurders van het bedrijf van nalatigheid in hun toezicht op Enron. In 2002 beschuldigden eisers en het Congres de externe bestuurders van Enron ervan de voormalige CEO van het bedrijf, Andrew S. Fastow om deals aan te gaan die een aanzienlijk belangenconflict met aandeelhouders creëerden toen hij een plan smeedde om: de indruk wekken dat het bedrijf op een solide financiële basis staat, ondanks het feit dat veel van zijn dochterondernemingen aan het verliezen waren geld.

Zoals het voorbeeld van Enron liet zien, is het belangrijk om duidelijke beleidsregels voor corporate governance op te stellen en te ondersteunen om het risico op dergelijke fraude te verkleinen. Corporate governance is een uitgebreid systeem van regels die een bedrijf controleren en leiden. Deze protocollen balanceren de belangen van de vele belanghebbenden van een bedrijf, waaronder aandeelhouders, management, klanten, leveranciers, financiers, overheid en de gemeenschap. Ze helpen een bedrijf ook om zijn doelstellingen te bereiken en bieden actieplannen en interne controles voor prestatiemeting en bedrijfsopenbaarmaking.