Waarom zijn sommige spin-offs belastbaar en sommige zijn belastingvrij?

De manier waarop een moedermaatschappij de spin-off en een dochteronderneming of divisie afstoot, bepaalt of de spin-off belastbaar of belastingvrij is. De belastbare status van een spin-off wordt bepaald door: Interne Inkomstencode (IRC) Sectie 355. De meeste spin-offs zijn belastingvrij en voldoen aan de vereisten van artikel 355 voor belastingvrijstelling omdat de moedermaatschappij en haar aandeelhouders geen belastbare vermogenswinsten erkennen.

Hoewel de eerste verantwoordelijkheid van een bedrijf om te bepalen hoe een spin-off moet worden uitgevoerd, zijn eigen verantwoordelijkheid is financiële levensvatbaarheid, is haar secundaire wettelijke verplichting om te handelen in het beste belang van haar aandeelhouders. Aangezien de moedermaatschappij en haar aandeelhouders mogelijk onderworpen zijn aan aanzienlijke vermogenswinstbelasting als de spin-off wordt als belastbaar beschouwd, de neiging van bedrijven is om een ​​spin-off zo te structureren dat het belasting vrij.

Belastingvrije spin-offs

Er zijn twee basisstructuren of middelen voor een moedermaatschappij om een belastingvrije spin-off. Beide leiden ertoe dat de spin-off zijn eigen juridische entiteit wordt - een beursgenoteerd bedrijf dat losstaat van de moedermaatschappij - hoewel de moedermaatschappij een aanzienlijke hoeveelheid aandelen kan bezitten - tot 20% - in de nieuw opgerichte bedrijf.

De eerste methode om een ​​belastingvrije spin-off uit te voeren, is dat de moedermaatschappij aandelen in de nieuwe spin-off aan bestaande aandeelhouders in directe verhouding tot hun aandelenbelang in de ouder. Als een aandeelhouder 2% van de aandelen van het moederbedrijf bezit, ontvangt hij 2% van de aandelen van het spin-offbedrijf.

De tweede belastingvrije spin-offmethode is dat het moederbedrijf bestaande aandeelhouders de optie biedt om hun aandelen in de moedermaatschappij om te ruilen voor een gelijk deel van de aandelen in de spin-off bedrijf. Aandeelhouders hebben dus de keuze om hun bestaande aandelenpositie in het moederbedrijf te behouden of om te ruilen voor een gelijke aandelenpositie in het spin-offbedrijf.

In het tweede scenario zijn de aandeelhouders vrij om te kiezen welk bedrijf volgens hen het beste potentieel biedt rendement op investering (ROI) vooruit. Deze tweede methode voor het creëren van een belastingvrije spin-off wordt soms een afsplitsing genoemd om het te onderscheiden van de eerste methode.

Belastbare spin-offs

EEN belastbare spin-off, met mogelijk aanzienlijke vermogenswinstbelasting voor zowel de moedermaatschappij als haar aandeelhouders, resultaten als de spin-off wordt gedaan door middel van een rechtstreekse verkoop van de dochteronderneming of divisie van de moedermaatschappij bedrijf. Een ander bedrijf of een persoon kan de dochteronderneming of divisie kopen, of het kan worden verkocht via een beursintroductie (IPO).

Er zijn een aantal redenen waarom een ​​bedrijf een dochteronderneming of divisie zou willen afstoten, variërend van de idee dat de spin-off winstgevender kan zijn als een afzonderlijke entiteit dan de noodzaak om het bedrijf af te stoten om antitrust te vermijden problemen.

Er zijn gedetailleerde vereisten in de Interne belastingcode (IRC) sectie 355 die verder gaan dan de hierboven geschetste basisspin-offstructuur. Spin-offs kunnen behoorlijk ingewikkeld zijn, vooral als er sprake is van schuldoverdracht. Daarom kunnen aandeelhouders juridisch advies inwinnen over de mogelijke fiscale gevolgen van een voorgestelde spin-off.