Definitie van meeslepende rechten

Wat zijn meesleeprechten?

Een meesleeprecht is een bepaling of clausule in een overeenkomst die een meerderheid mogelijk maakt aandeelhouder om een ​​minderheidsaandeelhouder te dwingen mee te doen aan de verkoop van een onderneming. De meerderheidsaandeelhouder die het slepen doet, moet de minderheidsaandeelhouder dezelfde prijs, voorwaarden en voorwaarden geven als elke andere verkoper.

Inzicht in sleeprechten

Aandelenaanbiedingen, fusies, overnames en overnames kunnen ingewikkelde transacties zijn. Bepaalde rechten kunnen worden opgenomen en ingesteld met de voorwaarden van een aanbieding van een aandelenklasse of in een fusie- of overnameovereenkomst.

De meeslepende bepaling zelf is belangrijk voor de verkoop van veel bedrijven, omdat kopers vaak op zoek zijn naar volledige controle over een bedrijf. Sleeprechten helpen om de stroom te elimineren minderheidseigenaren en 100% van de effecten van een bedrijf verkopen aan een potentiële koper.

Hoewel meesleeprechten zelf duidelijk in een overeenkomst kunnen worden beschreven, kan het onderscheid tussen meerderheid en minderheid iets zijn om op te letten. Bedrijven kunnen verschillende soorten aandelenklassen. De statuten van een bedrijf geven de eigendoms- en stemrechten aan die aandeelhouders hebben, wat gevolgen kan hebben voor de meerderheid vs. minderheid.

Overwegingen voor meeslepende voorzieningen

Slepende rechten kunnen worden ingesteld door middel van fondsenwerving of tijdens fusie- en overnameonderhandelingen. Als bijvoorbeeld een technologiestartup een Serie A investeringsronde, het doet dit om het eigendom van het bedrijf te verkopen aan een durfkapitaalbedrijf in ruil voor kapitaalinjectie. In dit specifieke voorbeeld berust het meerderheidsbelang bij de chief executive officer (CEO) van het bedrijf die 51% van de aandelen van het bedrijf bezit. De CEO wil meerderheidsbelang behouden en wil zich ook beschermen bij een eventuele verkoop. Om dit te doen, onderhandelt hij over een meeslepend recht met het aanbod van aandelen aan een durfkapitaalbedrijf, waardoor hij het recht om de durfkapitaalonderneming te dwingen haar belang in het bedrijf te verkopen als een koper zich ooit presenteert; zelf.

Deze bepaling voorkomt elke toekomstige situatie waarin een minderheidsaandeelhouder op enigerlei wijze de verkoop van een bedrijf dat al was goedgekeurd door de meerderheidsaandeelhouder of een collectieve meerderheid van bestaande aandeelhouders. Ook laat het geen aandelen van het overgenomen bedrijf achter in handen van vorige aandeelhouders.

In sommige gevallen kunnen meesleeprechten populairder zijn in overeenkomsten waarbij: particuliere bedrijven. Slepende rechten van niet-beursgenoteerde aandelen kunnen ook eindigen wanneer een bedrijf naar de beurs gaat met een nieuwe overeenkomst voor het aanbieden van aandelen. Een eerste openbare aanbieding van aandelenklassen zal doorgaans eerdere eigendomsovereenkomsten teniet doen en nieuwe meesleeprechten instellen, indien van toepassing voor toekomstige aandeelhouders.

Voordelen van meeslepende rechten voor minderheidsaandeelhouders

Hoewel meesleeprechten bedoeld zijn om de effecten van minderheidsaandeelhouders te verzachten, kunnen ze gunstig zijn voor minderheidsaandeelhouders. Dit type bepaling vereist dat de prijs, voorwaarden en voorwaarden van een aandelenverkoop homogeen zijn over de het bestuur, wat betekent dat kleine aandeelhouders gunstige verkoopvoorwaarden kunnen realiseren die anders kunnen zijn onbereikbaar.

Doorgaans verplichten de meeslepende rechtsbepalingen een ordelijke communicatieketen met de minderheidsaandeelhouders. Dit geeft een voorafgaande kennisgeving van de zakelijke actie gemandateerd voor de minderheidsaandeelhouder. Het biedt ook communicatie over de prijs, voorwaarden en voorwaarden die van toepassing zullen zijn op de aandelen die door de minderheidsaandeelhouders worden gehouden. Slepende rechten kunnen teniet worden gedaan als de juiste procedures rond hun uitvoering niet worden gevolgd.

Meeslepende rechten vs. Tag-along-rechten

Tag-along-rechten verschillen van meesleeprechten, hoewel ze dezelfde onderliggende focus hebben. Tag-along-rechten kunnen op vergelijkbare wijze worden gevonden in aandelenaanbiedingen en fusie- en overnameovereenkomsten. Meelooprechten bieden minderheidsaandeelhouders de mogelijkheid om te verkopen, maar leggen geen verplichting op. Als er meesleeprechten bestaan, kan dit andere gevolgen hebben voor de voorwaarden van een fusie of overname dan zou worden besproken met meesleeprechten.

Voorbeeld uit de echte wereld

in 2019, Bristol-Myers Squibb Company en Celgene Corporation een fusieovereenkomst aangegaan waarbij Bristol-Myers Squibb Celgene overnam in een contante en aandelentransactie ter waarde van ongeveer $74 miljard. Na de overname was Bristol-Myers Squibb goed voor 69% van de aandelen van de gecombineerde entiteit en de geconverteerde Celgene-aandeelhouders voor de resterende 31%. De minderheidsaandeelhouders van Celgene kregen geen speciale opties en moesten voldoen aan de ontvangst van één Bristol-Myers-aandeel en $ 50 voor elk Celgene-aandeel in bezit.

In deze deal, de Celgene aandelen werden geschrapt. De minderheidsaandeelhouders moesten zich aan de voorwaarden van de deal houden en kwamen niet in aanmerking voor bijzondere overwegingen. Als de aandelen van Celgene niet waren geschrapt, hadden sleep- en tag-along-rechten een grotere rol kunnen spelen. In sommige situaties zoals deze kunnen meerderheidsaandeelhouders onderhandelen over speciale aandelenrechten onder een alternatieve klassenstructuur die mogelijk niet beschikbaar is voor minderheidsaandeelhouders vanwege de implicaties van meeslepende rechten.