Tag-Along-rettighetsdefinisjon

Hva er tag-along-rettigheter?

Tag-along-rettigheter også referert til som "co-sales rights", er kontraktsmessige forpliktelser som brukes for å beskytte en minoritetsaksjonær, vanligvis i en risikokapital avtale. Hvis en majoritetsaksjonær selger sin eierandel, gir det minoritetsaksjonæren rett til å bli med i transaksjonen og selge sin minoritetsandel i selskapet. Tag-alongs tvinger effektivt majoritetsaksjonæren til å inkludere minoritetsinnehaverens beholdning i forhandlingene slik at tag-med-retten utøves.

Forstå tag-along-rettigheter

Tag-along-rettigheter er forhåndsforhandlede rettigheter som en minoritetsaksjonær inkluderer i sin første utstedelse av selskapets aksje. Disse rettighetene tillater en minoritetsaksjonær å selge sin andel hvis en majoritetsaksjonær forhandler om salg for sin eierandel. Tag-along-rettigheter er utbredt i oppstartsselskaper og andre private firmaer med stort oppsidepotensial.

Tag-along-rettigheter gir minoritetsaksjonærer muligheten til å utnytte en avtale som en større aksjonær-ofte en finansinstitusjon med betydelig trekk-setter sammen. Store aksjonærer, for eksempel venturekapitalfirmaer, har ofte større evne til å skaffe kjøpere og forhandle om betalingsvilkår. Tag-along-rettigheter gir derfor minoritetsaksjonærer større likviditet. Private equity -aksjer er utrolig vanskelig å selge, men majoritetsaksjonærer kan ofte legge til rette for kjøp og salg på annenhåndsmarked.

Fordeler og ulemper ved Tag-Along-rettigheter

En av de mest grunnleggende fordelene ved å bruke tag-along-rettigheter er at det gir virksomhetens minoritetsaksjonærer (inkludert noen ganger ansatte gitt eierskap i aksjer) økonomisk og juridisk beskyttelse når selskapet selges. Når et salg foreslås, har minoritetsaksjonærer vanligvis ikke nok forhandlingsstyrke og juridisk kunnskap til å forhandle om en bedre avtale. Tag-along-rettigheter kommer minoritetsaksjonærer til gode fordi de er i stand til å motta de samme fordelene som majoritetsaksjonærene forhandler om.

Baksiden av denne mynten er at tag-along-rettigheter kan avskrekke flertallseierne fra å investere i selskapet. Tross alt tvinger tag-along-rettigheter selskapets ledelse og store aksjonærer til å gjøre innrømmelser som bare vil komme minoritetsaksjonærene til gode. Med andre ord vil noen investorer ganske enkelt ikke velge et selskap som forplikter seg mindre enn gunstig.

Eksempel på tag-along-rettigheter

Medstiftere, engel investorer, og venturekapitalfirmaer er ofte avhengige av tag-along-rettigheter. La oss for eksempel anta at tre medstiftere lanserer et teknologiselskap. Virksomheten går bra, og medstifterne mener at de har bevist konseptet nok til å skalere. Medgründerne søker deretter eksterne investeringer i form av en frørunde. En investor i private equity ser verdien av selskapet og tilbyr å kjøpe 60% av det, noe som krever en stor mengde egenkapital for å kompensere for risikoen ved å investere i det lille selskapet. Medstifterne godtar investeringen, noe som gjør engelinvestoren til den største aksjonæren.

Investoren er teknisk fokusert og har betydelige relasjoner med noen av de større, offentlige teknologiselskapene. De grunnleggerne av oppstarten vet dette og forhandler derfor tag-along-rettigheter i investeringsavtalen. Virksomheten vokser konsekvent de neste tre årene, og engelen investor, fornøyd med sine investeringsavkastning på papir, ser etter en kjøper av egenkapitalen blant de store teknologiselskapene.

Investoren finner en kjøper som ønsker å kjøpe hele 60% eierandel for $ 30 per aksje. Tag-along-rettighetene som de tre medstifterne forhandlet fram, gir dem muligheten til å inkludere egenkapitalandelen i salget. Minoritetsinvestorene har krav på samme pris og vilkår som majoritetsinvestoren. Dermed selger de tre medstifterne sine rettigheter effektivt sine aksjer for $ 30 hver.

Vanlige spørsmål om tag-along-rettigheter

Hva er forskjellen mellom tag-along-rettigheter og drag-along-rettigheter?

Tag-along eller co-sales rettigheter er i hovedsak det motsatte av drag-along-rettigheter. Mens tag-along-rettigheter gir minoritetsaksjonærer forhandlingsrettigheter ved et salg, drag-along-rettigheter tvinger minoritetsaksjonærene til å godta den avtalen som forhandles med flertall aksjonærer.

Gjør tag-along-rettigheter det enklere eller vanskeligere å selge aksjer i et selskap?

I noen tilfeller kan tag-along-rettigheter gjøre salgsprosessen vanskeligere. Det blir vanskeligere å fullføre salget når den potensielle kjøperen ikke ønsker å øke eller endre vilkårene i tilbudet for å glede minoritetsaksjonærer.

Hva er en Come-Along-klausul?

En come-along-klausul, også referert til som drag-along-rettigheter, tvinger minoritetsaksjonærer til å selge sine aksjer når majoritetsaksjonærer bestemmer seg for å selge sine. En come-along-klausul er i hovedsak det motsatte av tag-along-rettigheter.