Dead Hand Provision Definition
Hva er aDead Hand Provision?
En død hånd bestemmelse, også kjent som en død hånd giftpille, er en strategi som brukes av et målselskap for å avverge fremskrittene i en fiendtlig overtakelse. Når et visst antall aksjer er kjøpt av den uønskede erververen, blir nye automatisk utstedt til hver andre eksisterende aksjonær, noe som fører til at den håpefulle eierens aksjebeholdninger, eller prosentandelen av eierskap i selskapet, blir massivt fortynnet.
Viktige takeaways
- En død håndsbestemmelse er en strategi for overtakelse som innebærer å utstede nye aksjer til alle unntatt den fiendtlige budgiveren som ønsker å kjøpe selskapet.
- Det tjener til å fortynne verdien av aksjene som erververen allerede kjøpte, redusere andelen av eierskap og gjøre det mer kostbart å ta kontroll.
- Disse tiltakene starter når den fiendtlige budgiveren anskaffer et bestemt beløp av målselskapets aksjer, vanligvis mellom 15% og 20%.
- Bestemmelser om død hånd kan bare oppheves av direktørene som adopterte dem, og kan derfor ikke stoppes ved å avvise ledelsen via en proxy -kamp.
Forstå en bestemmelse om død hånd
Anskaffelser skjer hele tiden, selv om ikke alle blir ønsket velkommen av selskapsledelsen. Noen ganger er styret (B av D), de som ringer skuddene, vil avvise et tilbud om å bli kjøpt ut. Når den møter motstand, kan interessenten enten gi opp og gå videre eller gå direkte til selskapets aksjonærer til å tromme opp nok støtte til å erstatte ledelsen og potensielt få oppkjøpet godkjent.
Skulle overtakelsesfremskritt snu fiendtlig, kan et selskaps ledelse velge å bruke kontroversielle strategier, for eksempel giftpillen, kron juvel forsvar, eller a gylden fallskjerm, for å ivareta sin posisjon. Disse tiltakene varierer i art, men alle har en ting til felles: Hver av dem er designet for å sette av kjøperen ved å gjøre kjøpet mindre attraktivt.
I likhet med andre giftpiller er jobben med en død hånd å gjøre den fiendtlige overtakelsen uoverkommelig dyr. Når en fiendtlig budgiver anskaffer et angitt beløp av målselskapets aksjer, vanligvis mellom 15% og 20%, rettigheter som lar alle andre aksjonærer kjøpe nytt utstedte aksjer til reduserte priser starter automatisk.
En død håndsbestemmelse kan brukes til å fullstendig hindre fremdriften til et rovdyr eller, i andre tilfeller, som et forhandlingsverktøy for å øke oppkjøpsprisen. I sistnevnte tilfelle blir det et forhandlingsverktøy.
Plutselig beholdes aksjen av erverver blir mindre innflytelsesrik. Oversvømmelse av markedet med nye aksjer fortynner verdien av aksjene det allerede kjøpte, reduserer eierandelen og gjør det vanskeligere og mer kostbart å få kontroll.
Kritikk av en død håndsbestemmelse
En fiendtlig budgiver kan overvinne en vanlig giftpille ved å lansere en fullmaktskonkurranse og deretter velge et nytt styre for å løse det inn. Det er ikke tilfellet med bestemmelser om døde hender.
Død hånd proviant i aksjonærrettighetsplaner hindre alle andre enn direktørene som adopterte dem fra å oppheve dem. Med andre ord betyr det at eksisterende styremedlemmer kan forhindre aksept av et uoppfordret tilbud, uavhengig av aksjonærenes ønsker eller synspunktene til de nyvalgte styremedlemmene.
Å legge all denne makten i hendene på det nåværende styret har kanskje forståelig nok skapt mange kontroverser. Bestemmelsen om død hånd kan tjene som en måte å forlenge tiden for uegnet og uønskede styremedlemmer, samt forhindre at flertallet av stemmeberettigede aksjonærer fra å si noe om hvorvidt de ønsker at et oppkjøp skal fortsette eller ikke.
Slike observasjoner har ført til at giftpiller med døde hender har blitt utfordret i noen jurisdiksjoner, inkludert i den populære forretningsvennlige delstaten Delaware. I 1998 slo Delaware høyesterett fast at bestemmelser om dødløs innløsning i aksjonærrettighetsplaner er ugyldige defensive tiltak fordi de urettferdigvis frakobler aksjonærer.