Amalgamação: os meandros

O que é amálgama?

Um amálgama é uma combinação de duas ou mais empresas em uma nova entidade. O amálgama é diferente de um fusão porque nenhuma das empresas envolvidas sobrevive como pessoa jurídica. Em vez disso, uma entidade completamente nova é formada para abrigar os ativos e passivos combinados de ambas as empresas.

O termo fusão em geral deixou de ser usado nos Estados Unidos, sendo substituído pelos termos fusão ou consolidação. Mas ainda é comumente usado em países como a Índia.

Compreendendo amalgamações

A fusão normalmente ocorre entre duas ou mais empresas que atuam no mesmo ramo de negócios ou que compartilham alguma similaridade nas operações. As empresas podem se combinar para diversificar suas atividades ou expandir sua gama de serviços.

Como duas ou mais empresas estão se fundindo, uma fusão resulta na formação de uma entidade maior. O cedente A empresa - a empresa mais fraca - é absorvida pela empresa cessionária mais forte, formando assim uma empresa totalmente diferente. Isso leva a uma base de clientes mais forte e maior e também significa que a entidade recém-formada tem mais ativos.

Os amálgamas geralmente ocorrem entre entidades maiores e menores, onde a maior assume o controle de empresas menores.

Os prós e contras da fusão

A fusão é uma forma de adquirir recursos de caixa, eliminar a concorrência, economizar em impostos ou influenciar as economias de operações de grande escala. A fusão também pode aumentar o valor para o acionista, reduzir o risco em diversificação, melhorar a eficácia gerencial e ajudar a alcançar o crescimento da empresa e ganhos financeiros.

Por outro lado, se houver competição excessiva, o amálgama pode levar ao monopólio, o que pode ser problemático para os consumidores e o mercado. Também pode levar à redução da força de trabalho da nova empresa, pois alguns empregos são duplicados e, portanto, tornam alguns funcionários obsoletos. Também aumenta o endividamento: ao fundir as duas empresas, a nova entidade assume os passivos de ambas.

Procedimento de Amalgamação

Os termos da fusão são finalizados pelo conselho de administração de cada empresa. O plano é preparado e submetido para aprovação. Por exemplo, o Supremo Tribunal e o Conselho de Valores Mobiliários da Índia (SEBI) devem aprovar os acionistas da nova empresa quando um plano é apresentado. 

A nova empresa torna-se oficialmente uma entidade e emite ações aos acionistas da empresa cedente. A empresa cedente é liquidada e todos os ativos e passivos assumidos pela empresa cedente.

Exemplo de amálgama

Em novembro de 2015, a empresa farmacêutica Natco Pharma recebeu a aprovação dos acionistas para a fusão de sua subsidiária Natco Organics na empresa. Os resultados das votações por correspondência e e-votação mostraram que a resolução foi aprovada com 99,94% dos votos a favor, com 0,02% contra e 0,04% inválida.

Tipos de Amalgamação

Um tipo de fusão - semelhante a uma fusão - agrupa os ativos e passivos das empresas e os interesses dos acionistas. Todos os ativos da empresa cedente passam a ser os da empresa cessionária.

A atividade da empresa cedente prossegue após a fusão. Nenhum ajuste é feito para valores contábeis. Os acionistas da empresa cedente com um mínimo de 90% do valor nominal das ações tornam-se acionistas da empresa cedente.

O segundo tipo de amálgama é semelhante a uma compra. Uma empresa é adquirida por outra, e os acionistas da empresa cedente não têm uma participação proporcional no patrimônio líquido da empresa combinada. Se a contraprestação de compra exceder o valor patrimonial líquido (NAV), o valor excedente é registrado como ágio. Caso contrário, é registrado como reserva de capital.