Определение прав перетаскивания

Что такое перетаскиваемые права?

Право перетаскивания - это положение или пункт в соглашении, которое позволяет большинству акционер заставить миноритарного акционера участвовать в продаже компании. Мажоритарный владелец, осуществляющий перетаскивание, должен предоставить миноритарному акционеру ту же цену, сроки и условия, что и любой другой продавец.

Понимание прав перетаскивания

Предложения акций, слияния, поглощения и поглощения могут быть сложные транзакции. Определенные права могут быть включены и учреждены в соответствии с условиями предложения класса акций или в соглашении о слиянии или приобретении.

Само положение о перетягивании важно для продажи многих компаний, потому что покупатели часто стремятся получить полный контроль над компанией. Права перетаскивания помогают устранить текущее миноритарные владельцы и продать 100% ценных бумаг компании потенциальному покупателю.

Хотя сами права перетаскивания могут быть четко прописаны в соглашении, различие между большинством и меньшинством может быть тем, чего следует остерегаться. Компании могут иметь разные типы разделять классы. Устав компании будет обозначать права собственности и голоса, которыми обладают акционеры, что может иметь последствия для большинства или меньшинство.

Соображения относительно положений перетаскивания прав

Права на перетаскивание могут быть установлены путем сбора капитала или во время переговоров о слиянии и поглощении. Если, например, технологический стартап открывает Инвестиционный раунд серии А, он делает это для продажи собственности компании венчурной компании в обмен на вливание капитала. В этом конкретном примере контрольный пакет акций принадлежит главному исполнительному директору (CEO) компании, которому принадлежит 51% акций фирмы. Генеральный директор хочет сохранить контрольный пакет акций, а также хочет защитить себя в случае возможной продажи. Для этого он договаривается о праве перетаскивания с предложением акций фирме венчурного капитала, что дает ему право заставить венчурную компанию продать свою долю в компании, если покупатель когда-либо представит сам.

Это положение предотвращает любую будущую ситуацию, в которой миноритарный акционер может каким-либо образом подорвать продажа компании, которая уже была одобрена мажоритарным акционером или коллективным большинством существующих акционеры. Это также не оставляет акций приобретенной компании в руках предыдущих акционеров.

В некоторых случаях права перетаскивания могут быть более популярными в соглашениях, предусматривающих частные компании. Права перетаскивания частных акций могут также прекратиться, когда компания станет публичной с новым соглашением о размещении акций. Первоначальное публичное размещение классов акций обычно аннулирует предыдущие соглашения о собственности и вводит новые права перетаскивания, если это применимо к будущим акционерам.

Преимущества перетаскивания прав для миноритарных акционеров

Хотя права перетаскивания предназначены для смягчения последствий для миноритарных акционеров, они могут быть выгодны для миноритарных акционеров. Этот тип положения требует, чтобы цена, сроки и условия продажи акций были одинаковыми для всех Совет директоров, а это означает, что мелкие акционеры могут реализовать выгодные условия продаж, которые в противном случае могли бы быть недостижимый.

Как правило, положения о праве перетягивания требуют наличия упорядоченной цепочки связи с миноритарными акционерами. Это обеспечивает предварительное уведомление о корпоративное действие поручено миноритарному акционеру. Он также предоставляет информацию о цене, сроках и условиях, которые будут применяться к акциям, принадлежащим миноритарным акционерам. Права на перетаскивание могут быть аннулированы, если не соблюдаются надлежащие процедуры, связанные с их применением.

Перетаскивание прав vs. Права на использование тегов

Права на добавление тегов отличаются от прав перетаскивания, хотя они имеют тот же основной фокус. Права на добавление акций аналогичным образом можно найти в предложениях акций, а также в соглашениях о слиянии и поглощении. Права присоединения предлагают миноритарным акционерам возможность продать, но не обязывают. Если существуют права перетаскивания, это может иметь другие последствия для условий слияния или поглощения, чем те, которые обсуждались бы с правами перетаскивания.

Пример из реального мира

В 2019 г. Bristol-Myers Squibb Company и Celgene Corporation заключила соглашение о слиянии, в соответствии с которым Bristol-Myers Squibb приобрела Celgene за наличные и акции на сумму около 74 миллиардов долларов. После приобретения на долю Bristol-Myers Squibb приходилось 69% акций объединенной компании, а на конвертированных акционеров Celgene приходился оставшийся 31%. Миноритарным акционерам Celgene не разрешалось никаких специальных опционов, и они были обязаны выполнить получение одной акции Bristol-Myers и 50 долларов за каждую принадлежащую ей акцию Celgene.

В этой сделке Акции Celgene были исключены из списка. Миноритарные акционеры были обязаны соблюдать условия сделки и не имели права на особые соображения. Если бы акции Celgene не были исключены из листинга, права перетаскивания и удержания могли бы стать более важным фактором. В некоторых ситуациях, подобных этой, мажоритарные акционеры могут вести переговоры о правах на особые акции на альтернативной основе. классовая структура, которая может быть недоступна миноритарным акционерам из-за последствий затягивания прав.