Постановление Верховного суда усложняет подачу иска в отношении предложений акций с прямым листингом

Постановление Верховного суда усложнило для инвесторов подачу исков в связи с размещением акций с прямым листингом, что потенциально делает их более привлекательным вариантом для компаний, выходящих на биржу.

Верховный суд единогласно вынес решение против калифорнийского инвестора Фийяза Пирани, который подал в суд на систему обмена мгновенными сообщениями. технологическая компания Slack по поводу своего публичного предложения в 2019 году, утверждая, что компания ввела в заблуждение инвесторов в его

заявление о регистрации.

Отменяя решение суда низшей инстанции, Верховный суд постановил, что инвесторы, желающие подать в суд на ложные регистрационные заявления, должны отследить свои акции и доказать, что эти акции были созданы в ходе публичного предложения по заявлению о регистрации, в отличие от незарегистрированных акций, которые были созданы ранее и переданы инсайдерам и досрочно инвесторы.

Это затрудняет подачу иска, потому что отследить акции практически невозможно во многих случаях, связанных прямые списки, говорят эксперты по законодательству о ценных бумагах, и, вероятно, побудит больше компаний выйти на биржу посредством прямого листинга вместо традиционных первичных публичных предложений.

«Это решение отлично подходит для технологических компаний, рассматривающих возможность прямого листинга, но не для инвесторов. Я ожидаю роста использования механизма прямого листинга из-за этого постановления», — написал в электронном письме Анат Бек, профессор права, специализирующийся на ценных бумагах в Университете Кейс Вестерн Резерв. «Теперь технологические компании могут получить разрешение регулирующих органов на привлечение капитала посредством прямого листинга, не ограничиваясь традиционными жесткими ценовыми ограничениями».

Когда Slack стал публичным путем прямого листинга, 118 миллионов акций были созданы в соответствии с заявлением о регистрации и смешаны со 165 миллионами незарегистрированных акций, принадлежащих инсайдерам компании и ранним инвесторам. Пирани не доказал, какие из его 250 000 акций были какими, и утверждал, что это не имеет значения, поскольку акции неотличимы друг от друга.

Эта путаница менее актуальна в традиционных первичные публичные предложения потому что ранние инвесторы и инсайдеры не могут продавать акции в течение период блокировки которое следует за IPO. Прямые листинги — оптимизированный тип предложения, созданный Комиссией по ценным бумагам и биржам в 2018 году. побудить больше компаний стать публичными — разрешить продажу незарегистрированных ценных бумаг без блокировки период.

Решение Верховного суда соответствует статус-кво — за исключением 9-го окружного суда, который ранее вынес решение в пользу Пирани. решения различных нижестоящих судов также постановили, что инвесторы должны отслеживать свои акции, если они хотят подать в суд на регистрацию заявления.

Решение суда касается только того, имеет ли Pirani право подать в суд, и ничего не говорит о том, сделал ли Slack что-то не так или солгал в своем регистрационном заявлении.

Дело не совсем закрыто, поскольку Верховный суд отправил его обратно в 9-й окружной суд низшей инстанции для повторного рассмотрения с учетом требования о розыске. По словам Джона Ливингстона, научного сотрудника Case Western, новым полем для юридических битв станет вопрос о том, каким стандартам розыска должны соответствовать истцы. Тем не менее, по его словам, решение явно улучшает перспективы прямого листинга.

«Компании, безусловно, могут быть спокойны, зная, что суд потребует их отслеживания», — сказал он.