Защита от корпоративных поглощений: взгляд акционера

Много было написано, часто драматическим и зловещим языком, о враждебные поглощения и различные шаги, предпринимаемые компаниями для их предотвращения. Хотя в большинстве статей и книг такие события рассматриваются с точки зрения инвестиционных банкиров и корпоративных клиентов. офицеров, мало что написано о влиянии недружественных поглощений на акционеров целевой компании. Тем не менее, эти акционеры могут столкнуться со значительными финансовыми последствиями, когда правление целевой компании активирует защиту или сигнализирует о своем намерении сделать это, добавляя защитные стратегии к корпоративный устав после известия о грядущем перерыве в поглощении.

Чтобы оценить последствия поглощения, акционерам необходимо определить и понять различные защитные стратегии, которые компании используют, чтобы избежать его. Эти репеллент от акул Тактика может быть как эффективной в предотвращении поглощения, так и нанести ущерб акционерной стоимости. В этой статье мы обсудим эффекты некоторых типичных репеллентов от акул и ядовитая таблетка стратегии.

Планы прав акционеров

Мартин Липтон - американский юрист, которому в 1982 году приписывают создание плана выплаты дивидендов по варрантам, также известного как план защиты прав акционеров. В то время у компаний, столкнувшихся с враждебным поглощением, было мало стратегий защиты от корпоративные рейдеры, инвесторы, такие как Карл Икан и Т. Бун Пикенс, который покупал крупные доли в компаниях в попытке получить контроль.

План с соблюдением прав акционеров запускается сразу после того, как потенциальный покупатель раскрывает свою схему поглощения. Эти планы дают существующим акционеры возможность приобрести дополнительные акции компании по сниженной цене. Низкая цена соблазняет акционеров покупать больше акций, тем самым уменьшая долю собственности покупателя. Это делает поглощение более дорогостоящим для покупателя и потенциально может полностью помешать поглощению. По крайней мере, это дает совету директоров время взвесить другие предложения.

Пример плана защиты прав акционеров

План защиты прав акционеров - это разновидность стратегии «ядовитой таблетки», потому что она затрудняет принятие целевой компанией покупателю. Однако для акционеров отравляющая таблетка может иметь серьезные побочные эффекты.

Так было в июле 2018 года, когда совет директоров Papa John’s International (PZZA) проголосовал за добавление плана защиты прав акционеров в свой устав чтобы помешать свергнутому основателю Джону Шнаттеру получить контроль над компанией. Этот шаг сделал компанию слишком дорогой для враждебного плана поглощения Шнаттера.

Хотя ядовитая таблетка предотвратила враждебное поглощение Papa John's, ее положительный эффект для акционеров был в лучшем случае временным. Повышенная цена акций упала через несколько недель после того, как исчезла угроза поглощения, отчасти из-за судебных тяжб со Schnatter.

Помимо временного скачка цен на акции, план защиты прав акционеров может иметь отрицательные последствия. побочный эффект предотвращения получения акционерами любой прибыли, которая может произойти, если поглощение будет успешный.

Планы права голоса

План с правом голоса - это пункт, в котором компания совет директоров добавляет в свой устав, пытаясь регулировать право голоса акционеров, которым принадлежит заранее определенный процент акций компании. Например, акционерам может быть запрещено голосовать по определенным вопросам, если их доля владения превышает 20% выпущенных акций. Руководство может использовать планы прав голоса в качестве упреждающей тактики, чтобы предотвратить голосование потенциальных покупателей по принятию или отклонению предложения. предложение о поглощении.

Руководство также может использовать план прав голоса, чтобы требовать голосования подавляющим большинством для утверждения слияние. Вместо простого утверждения 51% акционеров, план права голоса может предусматривать, что 80% акционеров должны будут одобрить слияние. С таким строгим положением многие корпоративные рейдеры сочли бы невозможным получить контроль над компанией.

Часто компаниям трудно убедить акционеров в том, что такие положения им выгодны. особенно потому, что они могут помешать акционерам получить прибыль, которую могло бы принести успешное слияние. приносить. Фактически, принятие положений о праве голоса часто сопровождается падением цены акций компании.

Построенный совет директоров

Эта защитная тактика основана на том, что на голосование всего совета директоров уйдет много времени. прокси бой вызов для предполагаемого рейдера. Вместо того, чтобы избирать весь совет одновременно, смещение совета директоров означает, что директора избираются в разное время на многолетний срок.

Поскольку рейдер стремится заполнить совет директоров компании директорами, которые поддерживают планы поглощения, наличие шахматной доски означает, что рейдеру потребуется время, чтобы контролировать компанию через прокси-борьбу. Целевая компания надеется, что рейдер потеряет интерес, а не вступит в затяжную борьбу. Несмотря на то, что использование смещенного совета директоров могло бы принести пользу руководству компании, это не принесет прямой выгоды акционерам.

Вариант Greenmail

Гринмайл Это когда целевая компания соглашается выкупить свои акции у предполагаемого рейдера по более высокой цене, чтобы предотвратить поглощение. Этот термин образован от сочетания «шантажа» с «гринбэками» (долларами). В обмен на получение премии рейдер соглашается пресечь попытки враждебного захвата.

Пример Greenmail

Активист-инвестор Карл Икан известен тем, что использует гринмейл, чтобы заставить компании выкупить у него свои акции или рискнуть стать целью поглощения. В 1980-х Икан использовал стратегию грин-почты, когда пытался взять под контроль из Marshall Field, Phillips Petroleum и Saxon Industries. В случае с Saxon Industries, дистрибьютором специальной бумаги в Нью-Йорке, Icahn приобрел 9,5% выпущенных обыкновенных акций компании. В обмен на согласие Икана не вступать в битву по доверенности, Saxon заплатила 10,50 доллара за акцию, чтобы выкупить свои акции у Икана. Это составляло 45,6% прибыли для Икана, который первоначально заплатил среднюю цену в 7,21 доллара за акцию.

После объявления о том, что менеджмент уступил этой стратегии выплат, цена акций Saxon упала до 6,50 доллара за акцию, что является наглядным примером того, как акционеры могут проиграть, даже избегая враждебных действий. перенимать.

Белый рыцарь, стратегический партнер

А белый рыцарь Стратегия позволяет руководству компании помешать враждебному участнику торгов, продав компанию участнику торгов, который он считает более дружелюбным. Компания рассматривает дружественного участника торгов как стратегического партнера, который, вероятно, сохранит текущее руководство и предложит акционерам более выгодную цену за свои акции.

В целом защита белого рыцаря считается выгодной для акционеров, особенно когда руководство исчерпало все другие возможности, чтобы избежать поглощения. Однако исключения составляют случаи, когда цена слияния невысока или когда совокупная стоимость и производительность двух компаний не могут обеспечить ожидаемую финансовую выгоду.

Пример белого рыцаря

В 2008 году глобальный инвестиционный банк Bear Stearns искал белого рыцаря после катастрофических потерь во время мировой войны. кредитный кризис. Рыночная капитализация компании снизилась на 92%, что сделало ее потенциальной целью для поглощения и уязвимости перед банкротством. Белый рыцарь JPMorgan Chase & Co. (JPM) согласился купить Bear Stearns по 10 долларов за акцию. Хотя это было далеко от 170 долларов за акцию, которыми компания торговала всего год назад, предложение было выше, чем 2 доллара за акцию, которые JPMorgan Chase первоначально предлагал акционерам.

Увеличение долга

Руководство компании может сознательно увеличивать долг как защитная стратегия для сдерживания корпоративных рейдеров. Цель состоит в том, чтобы вызвать беспокойство относительно способности компании произвести выплаты после завершения приобретения. Риск, конечно же, заключается в том, что любое крупное долговое обязательство может негативно повлиять на деятельность компании. финансовые отчеты. Если это произойдет, тогда акционеры могут остаться нести основную тяжесть этой стратегии, поскольку цены на акции упадут. По этой причине увеличение долга обычно рассматривается как стратегия, которая в краткосрочной перспективе помогает компании предотвратить поглощение, но со временем может нанести ущерб акционерам.

Совершение приобретения

По сравнению с увеличением долга, стратегическое приобретение может быть выгодным для акционеров и может представлять собой более эффективный вариант предотвращения поглощения. Руководство компании может приобрести другую компанию за счет некоторой комбинации акций, долга или биржевые свопы. Это сделает попытки корпоративных рейдеров по поглощению более дорогими из-за снижения их доли владения. Еще одно преимущество для акционеров заключается в том, что если руководство компании проявило должную осмотрительность при выборе подходящей компании для приобретения, то акционеры получат выгоду от долгосрочной операционной деятельности. синергия и увеличение доходов.

Приобретение эквайера

Эту защиту часто называют Pac-Man защиты, после популярной видеоигры. Целевая компания предотвращает нежелательные авансы компании-покупателя, делая собственную заявку на получение контроля над компанией-покупателем. Такой подход редко бывает успешным и рискует обременить компанию большой задолженностью по приобретению. Акционеры могут в конечном итоге заплатить за эту дорогостоящую стратегию падением цены акций или ее снижением. дивиденд платежи.

Передача триггерных опционов

Активированный опцион на акции облачение - это пункт, который совет директоров добавляет в устав компании, который активируется при наступлении определенного события, такого как приобретение компании. Пункт гласит, что в случае смены контроля в компании все неинвестированные опционы на акции переходят автоматически и должны быть выплачены сотрудникам приобретающей компанией.

Эта тактика отпугивает враждебных инвесторов из-за больших затрат и потому, что это может привести к тому, что талантливые сотрудники продадут свои акции и уйдут из компании. Акционеры, как правило, не получают выгоды от добавления этого пункта, потому что это часто приводит к падению цены акций.

Суть

Использование ядовитых таблеток и репеллентов от акул сокращается, а доля компаний, входящих в индекс Standard & Poor's 1500, имеющих пункт о ядовитых таблетках, упала до 4% в конце 2017 года. Для сравнения, в 2005 году такой был у 54% компаний. Индекс S&P 1500 объединяет S&P 500, S&P MidCap 400 и S&P SmallCap 600.

Снижение популярности объясняется рядом факторов, в том числе повышением активности со стороны хедж-фонды и другие инвесторы, желание акционеров приобрести, шаги по блокированию советов директоров от добавления защитных планов и прекращение действия таких положений с течением времени.

Эффект, который тактика противодействия поглощению оказывает на акционеров, часто зависит от мотивации руководства. Если руководство считает, что поглощение приведет к снижению способности компании расти и получать прибыль, правильным действием может быть использование всех доступных стратегий для предотвращения поглощения. Если руководство проведет комплексную проверку и признает, что приобретение может принести пользу компании и если расширить круг своих акционеров, то руководство может осторожно использовать определенную тактику для увеличения в цена не ставя под угрозу сделку. Однако, если руководство чисто мотивировано для защиты своих интересов, у него может возникнуть соблазн использовать любые защитные стратегии, которые оно сочтет необходимыми, независимо от воздействия на акционеров.