Definícia fúzií a akvizícií (M&A)

Čo sú fúzie a akvizície (fúzie a akvizície)?

Fúzie a akvizície (M&A) sú všeobecným pojmom, ktorý popisuje konsolidáciu spoločností resp aktíva prostredníctvom rôznych typov finančných transakcií vrátane fúzií, akvizícií, konsolidácie, ponuky, nákup majetku a akvizície manažmentu.

Termín fúzie a akvizície sa vzťahuje aj na stoly na adrese finančné inštitúcie ktoré sa zaoberajú takouto činnosťou.

Pochopenie fúzií a akvizícií

Pojmy fúzie a akvizície sa často používajú zameniteľne, aj keď v skutočnosti majú trochu odlišný význam.

Keď jedna spoločnosť prevezme druhú a etabluje sa ako nový vlastník, kúpa sa nazýva akvizícia.

Na druhej strane, fúzia opisuje dve firmy, približne rovnakej veľkosti, ktoré spájajú svoje sily, aby sa pohli vpred ako jeden nový subjekt, než aby zostali oddelene vlastnené a prevádzkované. Táto akcia je známa ako a zlúčenie rovných. Príklad: Daimler-Benz aj Chrysler prestali existovať, keď sa obe firmy spojili, a bola založená nová spoločnosť DaimlerChrysler. Zásoby oboch spoločností boli vzdané a namiesto nich boli vydané nové akcie spoločnosti.

Kúpna dohoda sa bude nazývať aj fúzia, ak sa obaja generálni riaditelia dohodnú, že spojenie je v najlepšom záujme oboch ich spoločností.

Nepriateľské alebo nepriateľské prevzatie obchody, pri ktorých si cieľové spoločnosti neželajú nákup, sa vždy považujú za akvizície. Dohoda môže byť klasifikovaná ako fúzia alebo akvizícia na základe toho, či je akvizícia priateľská alebo nepriateľská a ako je ohlásená. Inými slovami, rozdiel spočíva v tom, ako je dohoda oznámená cieľovej spoločnosti predstavenstvo, zamestnanci a akcionári.

Typy fúzií a akvizícií

Nasledujú niektoré bežné transakcie, ktoré spadajú pod zastrešenie fúzií a akvizícií:

Fúzie

Pri zlúčení predstavenstvo dvoch spoločností schváli kombináciu a požiada o súhlas akcionárov. Napríklad v roku 1998 došlo k fúzii medzi spoločnosťami Digital Equipment Corporation a Compaq, pričom spoločnosť Compaq absorbovala spoločnosť Digital Equipment Corporation. Compaq sa neskôr v roku 2002 spojil s Hewlett-Packard. Symbolom spoločnosti Compaq pred zlúčením bol CPQ. Toto bolo skombinované so symbolom tickera (HWP) spoločnosti Hewlett-Packard na vytvorenie aktuálneho symbolu tickera (HPQ).

Akvizície

Pri jednoduchej akvizícii nadobúdajúca spoločnosť získa väčšinový podiel v získanej firme, čo nemení jej názov ani nemení organizačnú štruktúru. Príkladom tohto druhu transakcie je akvizícia spoločnosti John spoločnosťou Manulife Financial Corporation v roku 2004 Hancock Financial Services, kde si obe spoločnosti zachovali svoje mená a organizáciu štruktúr.

Konsolidácie

Konsolidácia vytvára novú spoločnosť kombináciou základných činností a opustením starých podnikových štruktúr. Akcionári oboch spoločností musia schváliť konsolidáciu a po schválení získať spoločné vlastný kapitál podiely v novej firme. Napríklad v roku 1998 Citicorp a Travelers Insurance Group oznámili konsolidáciu, ktorá vyústila do Citigroup.

Ponukové ponuky

V ponukovej ponuke jedna spoločnosť ponúka nákup nevyrovnaných akcií druhej firmy za konkrétnu cenu, a nie za trhovú cenu. Nadobúdajúca spoločnosť oznámi ponuku priamo akcionárom druhej spoločnosti, pričom obíde manažment a predstavenstvo. Napríklad v roku 2008 spoločnosť Johnson & Johnson predložila ponuku na kúpu spoločnosti Omrix Biopharmaceuticals za 438 miliónov dolárov. Nadobúdajúca spoločnosť môže naďalej existovať - ​​najmä ak existujú určití nesúhlasní akcionári - väčšina ponúk však má za následok fúzie.

Nadobudnutie majetku

Pri nadobúdaní majetku jedna spoločnosť priamo nadobúda majetok inej spoločnosti. Spoločnosť, ktorej majetok sa nadobúda, musí získať súhlas svojich akcionárov. Nákup majetku je typický počas bankrot konania, v ktorých ostatné spoločnosti ponúkajú rôzne aktíva spoločnosti v úpadku, ktorá je zlikvidovaná pri konečnom prevode majetku na nadobúdajúce firmy.

Akvizície manažmentu

Pri akvizícii manažmentu, známej tiež ako a výkup vedený manažmentom (MBO), vedúci pracovníci spoločnosti kúpia kontrolný podiel v inej spoločnosti, pričom ho budú považovať za súkromný. Títo bývalí vedúci pracovníci často spolupracujú s finančníkom alebo bývalými vedúcimi spoločností v snahe pomôcť financovať transakciu. Takéto transakcie fúzií a akvizícií sú spravidla neúmerne financované dlhom a väčšina akcionárov to musí schváliť. Napríklad v roku 2013 to oznámila spoločnosť Dell Corporation získal ho jeho zakladateľ Michael Dell.

Ako sú štruktúrované fúzie

Fúzie môžu byť štruktúrované niekoľkými rôznymi spôsobmi, založenými na vzťahoch medzi dvoma spoločnosťami zapojenými do dohody:

• Horizontálne zlúčenie: Dve spoločnosti, ktoré sú v priamej konkurencii a zdieľajú rovnaké produktové rady a trhy.
• Vertikálne zlúčenie: Zákazník a spoločnosť alebo dodávateľ a spoločnosť. Predstavte si, že by sa výrobca zmrzliny spájal s dodávateľom kužeľov.
• Kongenerické fúzie: Dve firmy, ktoré slúžia tej istej spotrebiteľskej základni rôznymi spôsobmi, napríklad výrobca televízie a káblová spoločnosť.
• Fúzia rozšírenia trhu: Dve spoločnosti, ktoré predávajú rovnaké výrobky na rôznych trhoch.
• Fúzia rozšírenia produktu: Dve spoločnosti predávajúce na rovnakom trhu rôzne, ale súvisiace výrobky.
• Konglomerácia: Dve spoločnosti, ktoré nemajú spoločné obchodné oblasti.

Fúzie možno rozlíšiť aj podľa dvoch spôsobov financovania, z ktorých každý má svoje vlastné dôsledky pre investorov.

Nákup fúzií

Ako naznačuje názov, k tomuto druhu fúzie dochádza vtedy, keď jedna spoločnosť kúpi inú spoločnosť. Nákup sa realizuje v hotovosti alebo prostredníctvom emisie nejakého dlhového nástroja. Predaj je zdaniteľný, čo priťahuje nadobúdajúce spoločnosti, ktoré požívajú daňové výhody. Nadobudnutý majetok je možné zapísať až do skutočnej obstarávacej ceny a rozdielu medzi účtovná hodnotaa kúpna cena majetku môže znehodnotiť každoročne, zníženie daní, ktoré platí nadobúdajúca spoločnosť.

Konsolidačné fúzie

Týmto spojením vzniká úplne nová spoločnosť a obe spoločnosti sú kúpené a kombinované v rámci nového subjektu. Daňové podmienky sú rovnaké ako pri nákupe fúzií.

Ako sa akvizície financujú

Spoločnosť môže kúpiť inú spoločnosť za hotovosť, akcie, prevzatie dlhu alebo kombináciu niektorých alebo všetkých týchto troch. Pri menších obchodoch je tiež bežné, že jedna spoločnosť nadobudne všetok majetok inej spoločnosti. Spoločnosť X kupuje všetok majetok spoločnosti Y za hotovosť, čo znamená, že spoločnosť Y bude mať iba hotovosť (a prípadný dlh). Spoločnosť Y sa samozrejme stáva iba škrupinou a nakoniec aj bude likvidovať alebo vstúpte do iných oblastí podnikania.

Ďalšia akvizičná dohoda známa ako a spätné zlúčenie umožňuje súkromnej spoločnosti stať sa verejne kótovanou na burze v relatívne krátkom časovom období. K reverzným fúziám dochádza vtedy, keď súkromná spoločnosť, ktorá má silné vyhliadky a túži získať financovanie, kúpi verejne obchodovanú škrupinovú spoločnosť bez legitímnych obchodných operácií a obmedzeného majetku. Súkromná spoločnosť sa reverzne zlučuje do verejná spoločnosť, a spoločne sa stávajú úplne novou verejnou spoločnosťou s obchodovateľnými akciami.

Ako sa oceňujú fúzie a akvizície

Obe spoločnosti zapojené na oboch stranách dohody o fúziách a akvizíciách budú cieľovú spoločnosť hodnotiť odlišne. Predávajúci očividne ocení spoločnosť za najvyššiu možnú cenu, pričom sa ju kupujúci pokúsi kúpiť za najnižšiu možnú cenu. Našťastie môže byť spoločnosť objektívne ocenená štúdiom porovnateľných spoločností v odvetví a spoľahnutím sa na nasledujúce metriky:

Pomer ceny a zisku (pomer P/E)

S použitím a pomer ceny a zisku (pomer P/E), nadobúdajúca spoločnosť predloží ponuku, ktorá je násobkom zárobkov cieľovej spoločnosti. Preskúmanie P/E všetkých akcií v rámci tej istej odvetvovej skupiny poskytne nadobúdajúcej spoločnosti dobré usmernenie k tomu, aký by mal byť cieľový násobok P/E.

Pomer hodnoty podniku k predaju (EV/tržby)

S pomer hodnoty podniku k predaju (EV/tržby), nadobúdajúca spoločnosť urobí ponuku ako násobok výnosov, pričom si je vedomá pomer ceny a predaja (P/S) iných spoločností v tomto odvetví.

Diskontovaný peňažný tok (DCF)

Kľúčový nástroj oceňovania v oblasti fúzií a akvizícií, diskontovaný peňažný tok (DCF) analýza určuje aktuálnu hodnotu spoločnosti podľa jej odhadovaných budúcich peňažných tokov. Predpovedané voľné peňažné toky (čistý príjem + odpisy/amortizácia - kapitálové výdavky - zmena pracovného kapitálu) sa diskontujú na súčasnú hodnotu pomocou spoločnosti vážené priemerné kapitálové náklady (WACC). Je pravda, že DCF je ťažké správne pochopiť, ale len málo nástrojov môže tejto metóde oceňovania konkurovať.

Cena náhrady

V niekoľkých prípadoch sú akvizície založené na náklady na výmenu cieľová spoločnosť. Pre jednoduchosť predpokladajme, že hodnota spoločnosti je jednoducho súčtom všetkých nákladov na jej vybavenie a personál. Nadobúdajúca spoločnosť môže doslova nariadiť, aby sa cieľ za túto cenu predal, alebo si za rovnakých nákladov vytvorí konkurenta. Prirodzene, zostavenie dobrého manažmentu, získanie majetku a nákup správneho vybavenia trvá dlho. Tento spôsob stanovenia ceny by určite nemal veľký zmysel v odvetví služieb, v ktorom je ťažké oceniť a rozvíjať kľúčové aktíva (ľudia a nápady).

často kladené otázky

Ako sa fúzie líšia od akvizícií?

„Akvizícia“ vo všeobecnosti opisuje transakciu, pri ktorej jedna firma absorbuje inú firmu prevzatím. Pojem „fúzia“ sa používa vtedy, ak sa kupujúce a cieľové spoločnosti navzájom spoja a vytvoria úplne nový subjekt. Pretože každá kombinácia je jedinečný prípad so svojimi vlastnými zvláštnosťami a dôvodmi uskutočnenia transakcie, používanie týchto výrazov sa zvyčajne prekrýva.

Prečo spoločnosti stále získavajú ďalšie spoločnosti prostredníctvom fúzií a akvizícií?

Dve z kľúčových hybných síl kapitalizmu sú konkurencia a rast. Keď sa spoločnosť stretáva s konkurenciou, musí súčasne znižovať náklady a inovovať. Jedným z riešení je získať konkurenciu tak, aby už nebola hrozbou. Spoločnosti tiež dokončujú fúzie a akvizície, aby rástli získavaním nových produktových radov, duševného vlastníctva, ľudského kapitálu a zákazníckych základní. Spoločnosti môžu tiež hľadať synergie. Kombináciou podnikateľských aktivít má celková efektivita výkonu tendenciu sa zvyšovať a celkové náklady majú tendenciu klesať, pretože každá spoločnosť využíva svoje prednosti.

Čo je nepriateľské prevzatie?

Priateľské akvizície sú najbežnejšie a vyskytujú sa, keď cieľová firma súhlasí so získaním; jeho predstavenstvo a akcionári akvizíciu schvaľujú a tieto kombinácie často fungujú vo vzájomný prospech nadobúdajúcich a cieľových spoločností. K nepriateľským akvizíciám, bežne známym ako nepriateľské akvizície, dochádza vtedy, keď cieľová spoločnosť s akvizíciou nesúhlasí. Nepriateľské akvizície nemajú rovnakú dohodu od cieľovej firmy, a tak nadobúdajúca spoločnosť musí aktívne nakupovať veľké podiely cieľovej spoločnosti s cieľom získať kontrolný podiel, ktorý núti akvizícia.

Ako činnosť fúzií a akvizícií ovplyvňuje akcionárov?

Všeobecne povedané, v dňoch pred zlúčením alebo akvizíciou uvidia akcionári nadobúdajúcej spoločnosti dočasný pokles hodnoty akcií. Akcie v cieľovej firme zároveň spravidla zaznamenávajú nárast hodnoty. Dôvodom je často skutočnosť, že nadobúdajúca spoločnosť bude musieť vynaložiť kapitál na získanie cieľovej firmy s prirážkou k cenám akcií pred prevzatím. Potom, čo fúzia alebo akvizícia oficiálne nadobudne účinnosť, cena akcie zvyčajne prevyšuje hodnotu každej základnej spoločnosti počas fázy pred prevzatím. Pri absencii nepriaznivých ekonomické podmienky, akcionári zlúčenej spoločnosti majú spravidla priaznivú dlhodobú výkonnosť a dividendy.

Upozorňujeme, že akcionári oboch spoločností môžu mať a riedenie z dôvodu zvýšeného počtu akcií vydaných počas procesu fúzie. Tento jav je výrazný v fúzie akcie za akciu, keď nová spoločnosť ponúka svoje akcie výmenou za akcie v cieľovej spoločnosti, podľa dohody konverzný kurz. Akcionári nadobúdajúcej spoločnosti zaznamenávajú marginálnu stratu hlasovacích práv, zatiaľ čo akcionári menšej v relatívne väčšej skupine zainteresovaných strán môže cieľová spoločnosť zaznamenať výrazné narušenie ich hlasovacích právomocí.

Aký je rozdiel medzi vertikálnym a horizontálnym zlúčením alebo akvizíciou?

Horizontálna integrácia a vertikálna integrácia sú konkurenčné stratégie, ktoré spoločnosti používajú na upevnenie svojej pozície medzi konkurentmi. Horizontálna integrácia je akvizícia príbuzného podnikania. Spoločnosť, ktorá sa rozhodne pre horizontálnu integráciu, prevezme inú spoločnosť, ktorá pôsobí na rovnakej úrovni ako Hodnotový reťazec v priemysle - napríklad keď Marriott International, Inc. získala spoločnosť Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Vertikálna integrácia sa týka procesu nadobúdania obchodných operácií v rámci tej istej výrobnej vertikály. Spoločnosť, ktorá sa rozhodne pre vertikálnu integráciu, má úplnú kontrolu nad jednou alebo viacerými fázami výroby alebo distribúcie súboru a produkt - napríklad keď Apple kúpil AuthenTec, vďaka ktorému je integrovaná technológia snímača odtlačkov prstov Touch ID telefóny iPhone.