Definícia doložky bez obchodu

Čo je to doložka o neobchode?

Doložka o neprítomnosti obchodu je doložka nachádzajúca sa v dohode medzi a predajca a potenciálny kupujúci, ktorý bráni predávajúcemu vyžiadať si návrh na nákup od akejkoľvek inej strany. Inými slovami, predávajúci nemôže nakupovať v obchode alebo majetku raz za a list o zámere alebo je v zásade uzatvorená dohoda medzi predávajúcim a potenciálnym kupujúcim. V liste o zámere sa uvádza záväzok jednej strany obchodovať a/alebo uzavrieť dohodu s inou stranou.

Doložky o neobchode, ktoré sa nazývajú aj doložky o nevhodnosti, zvyčajne predpisujú veľké spoločnosti s vysokým profilom. Predajcovia spravidla súhlasia s týmito doložkami ako akt dobrej viery. Strany, ktoré uplatňujú doložku o neobchode, často obsahujú v dohode dátum vypršania platnosti. To znamená, že sú účinné iba krátku dobu a nie je možné ich nastaviť na neurčito.

Pochopenie doložky No-Shop

Doložky o neprítomnosti obchodu poskytujú potenciálnemu kupujúcemu pákový efekt, ktorý bráni predávajúcemu hľadať inú, konkurencieschopnejšiu ponuku. Po podpísaní si môže kupujúci dopriať čas potrebný na zváženie svojich možností týkajúcich sa obchodu, než s ním súhlasí alebo odíde. Tiež zabraňujú tomu, aby sa na potenciálnych predajcov zamerali nevyžiadané ponuky, ktoré môžu predstavovať lepšiu príležitosť. Doložky o neobchode sa bežne nachádzajú v

fúzie a akvizície (Fúzie a akvizície).

Doložka o neobchode je z pohľadu potenciálneho kupujúceho veľmi užitočná, pretože môže zabrániť predajcovi podniku resp majetok zo vyžiadania iných ponúk, čo môže viesť k vyššej kúpnej cene alebo ponukovej vojne, ak existuje viac záujemcov večierky. Na druhej strane, predávajúci nemusí chcieť neprimerane dlhé obdobie bez obchodu, najmä ak existuje riziko, že potenciálny kupujúci odstúpi od zmluvy počas alebo po dokončení vďaka pracovitosti.

Kupujúci v silnej pozícii môžu požadovať doložku o neobchode, aby tak nezvyšovali ocenenie ani nesignalizovali záujem kupujúceho. Pri transakciách s vysokými vkladmi je anonymita dôležitým prvkom. Potenciálny predajca môže zasa súhlasiť s doložkou o zákaze nakupovania ako s prejavom dobrej viery voči kupujúcemu, najmä voči kupujúcemu, s ktorým sa chce predávajúci stretnúť.

Príklad doložky o neprítomnosti obchodu

Aj keď existuje veľa aplikácií pre doložku o zákaze obchodov, v priebehu sú pomerne bežné fúzie a akvizície. Spoločnosť Apple môže napríklad pri vyhodnocovaní potenciálnej akvizície požiadať o doložku „žiadny obchod“. Keďže ide o spoločnosť Apple, predávajúci môže súhlasiť s doložkou o neprítomnosti v obchode v nádeji, že ponuka spoločnosti Apple bude silná alebo nejaká iná potenciálna synergia ponúkajúca dostatočnú hodnotu na odôvodnenie súhlasu s doložkou.

V polovici roku 2016 spoločnosť Microsoft oznámila svoj zámer kúpiť LinkedIn. Obe spoločnosti súhlasili s doložkou o zákaze nakupovania, ktorá bránila profesionálnym sociálnym sieťam nájsť ďalšie ponuky. Spoločnosť Microsoft zahrnula do klauzuly poplatok za rozpad, pričom spoločnosť LinkedIn by bola zodpovedná za zaplatenie 725 miliónov dolárov spoločnosti Microsoft, ak uzavrie dohodu s iným kupujúcim. Dohoda bola dokončená v decembri 2016.

Výnimky z pravidla o doložke No-Shop

Existujú určité prípady, keď klauzula o zákaze nakupovania nemusí platiť, aj keď ju obe strany podpíšu. Verejná spoločnosť má finančné zodpovednosti voči svojim akcionárom a ako taká môže čakať na najvyššiu možnú ponuku. Môžu teda byť schopní odmietnuť doložku o žiadnom obchode, aj keď predstavenstvo spoločnosti podpísalo doložku s potenciálnym kupujúcim.