Hart-Scott-Rodino Protimonopolný zlepšovací zákon z roku 1976, definícia

Čo je zákon o protimonopolných vylepšeniach Hart-Scott-Rodino z roku 1976?

Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act z roku 1976 vyžaduje, aby veľké spoločnosti zasielali oznámenia spoločnosti Federálna obchodná komisia a protimonopolné oddelenie ministerstva spravodlivosti pred určitým fúzie a akvizície alebo ponuky.

Zákon vyžaduje, aby spoločnosti, ktoré to majú v úmysle zlúčiť podať formulár HSR, ktorý sa nazýva aj „formulár oznámenia a hlásenia pre určité fúzie a akvizície“ a ktorý je všeobecne známy ako správa o upozornení na premerger.Regulačné orgány tak majú možnosť preskúmať navrhované zlúčenie na základe protimonopolné zákony.

Prezident Gerald Ford podpísal zákon do zákona ako súbor zmien a doplnení existujúcich protimonopolných zákonov vrátane Claytonský protimonopolný zákon.Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act z roku 1976 je známy aj ako „zákon HSR“ alebo verejné právo 94-435.

Ako funguje zákon o protimonopolných vylepšeniach Hart-Scott-Rodino z roku 1976

Hneď ako spoločnosti predložia požadované formuláre, začne sa čakať. Čakacia doba je zvyčajne 30 dní alebo 15 dní v prípade hotovosti ponuky alebo akvizícia v bankrot.

Transakcia môže pokračovať, keď sa skončí čakacia lehota alebo ak vláda čakaciu lehotu predčasne ukončí. Ak regulačné orgány pri navrhovanej fúzii uvidia potenciálne problémy narúšajúce hospodársku súťaž, vyžiadajú si od príslušných spoločností dodatočné informácie a predĺžia čakaciu lehotu; budú so spoločnosťami rokovať o dohode o prijatí opatrení na obnovu hospodárskej súťaže; alebo sa pokúsia zastaviť transakciu podaním predbežného opatrenia príkaz na súde.

Testy premergeru

Podľa zákona o HSR musia byť splnené nasledujúce testy, aby sa vyžadovalo podanie pred zlúčením:

• Obchodný test: Každá strana navrhovanej transakcie sa musí zapojiť obchod alebo sa zapojiť do akejkoľvek činnosti, ktorá má vplyv na obchod. Táto požiadavka je taká široká, že bude splnená takmer vo všetkých prípadoch.
• Test veľkosti osoby: Od roku 2020 musí nadobúdajúca alebo nadobúdaná osoba mať celkom aktíva alebo ročné Čisté tržby vo výške 188 miliónov dolárov alebo viac. Druhá strana musí mať celkové aktíva alebo ročné čisté tržby 18,8 milióna dolárov alebo viac.
• Test veľkosti transakcie: Tento test je splnený, ak sa získava určité množstvo aktív alebo cenných papierov s hlasovacím právom - najmenej 94 miliónov dolárov od roku 2020 -. Je tiež splnená, ak je nadobudnutých 15% a viac cenných papierov s hlasovacím právom a v dôsledku toho nadobúdajúca strana získa kontrolu nad účtovnou jednotkou s ročným čistým predajom alebo celkovým majetkom 94 miliónov USD alebo viac. 

Pre rok 2020 je základný prah pre zákon o HSR, ktorý určuje, či si transakcia vyžaduje oznámenie vopred, 904 miliónov dolárov. Zákonný prah veľkosti osoby sa pohybuje od 18,8 milióna do 188 miliónov dolárov. Alternatívne je zákonom stanovený test veľkosti transakcie, ktorý platí pre všetky transakcie (aj keď nie je dodržaná hranica „veľkosti osoby“), 376 miliónov dolárov.

Osobitné úvahy

Formuláre HSR účtujú registračný poplatok, ktorý sa líši v závislosti od veľkosti transakcie. Napríklad transakcie v hodnote viac ako 94 miliónov dolárov, ale menej ako 188 miliónov dolárov vyžadujú registračný poplatok 45 000 dolárov. Transakcie v hodnote viac ako 188 miliónov dolárov, ale menej ako 940,1 milióna dolárov, predstavujú 125 000 dolárov za registračný poplatok. Poplatok za podanie je 280 000 dolárov za transakcie vyššie ako 940,1 milióna dolárov.