Definícia ustanovenia o mŕtvej ruke
Čo je aDead Hand Provision?
Zabezpečenie mŕtvej ruky, tiež známe ako mŕtva ruka pilulka na otravu, je stratégia, ktorú cieľová spoločnosť používa na ochranu pred pokrokmi nepriateľského prevzatia. Akonáhle nechcený nadobúdateľ kúpi určitý počet akcií, automaticky sa vydajú nové existujúcim akcionárom, z ktorého sa stane podiel na majetku aspirujúceho vlastníka alebo percento vlastníctva v spoločnosti masívne zriedený.
Kľúčové informácie
- Ustanovenie „mŕtva ruka“ je stratégia zabraňujúca prevzatiu, ktorá zahŕňa vydávanie nových akcií každému okrem nepriateľského uchádzača, ktorý sa snaží kúpiť spoločnosť.
- Slúži na zriedenie hodnoty akcií, ktoré už nadobúdateľ kúpil, zníženie jeho percentuálneho podielu na vlastníctve a zvýšenie nákladov na získanie kontroly.
- Tieto opatrenia začnú platiť, keď nepriateľský uchádzač získa určené množstvo akcií cieľovej spoločnosti, zvyčajne medzi 15% a 20%.
- Ustanovenia o mŕtvej ruke môžu odvolať iba riaditelia, ktorí ich prijali, a preto ich nemožno zastaviť vyradením manažmentu prostredníctvom zástupnej bitky.
Pochopenie ustanovenia o mŕtvej ruke
Akvizície sa dejú stále, aj keď nie všetky sú vedením spoločnosti vítané. Niekedy ten predstavenstvo (B z D), ktorí volajú výstrely, odmietne ponuku na odkúpenie. V prípade odporu sa zainteresovaná strana môže buď vzdať a pokračovať, alebo ísť priamo do akcionári spoločnosti, aby získali dostatok podpory na nahradenie manažmentu a potenciálne získanie akvizície schválené.
Ak by sa zálohy na prevzatie obrátili nepriateľský, sa vedenie spoločnosti môže rozhodnúť použiť kontroverzné stratégie, ako napríklad pilulka na otravu, korunný klenot obrana, alebo a zlatý padák, aby si zaistil svoju pozíciu. Tieto opatrenia sa líšia svojou povahou, ale všetky majú jednu vec spoločnú: každé z nich je navrhnuté tak, aby odradilo kupujúceho tým, že akvizícia bude menej atraktívna.
Rovnako ako ostatné pilulky na otravu, úlohou zabezpečenia mŕtvej ruky je neprimerane predražiť nepriateľské prevzatie. Akonáhle nepriateľský uchádzač získa určenú čiastku cieľová spoločnosť akcie, obvykle medzi 15% a 20%, práva, ktoré umožňujú všetkým novým akcionárom nový nákup vydané akcie za znížené ceny sa automaticky spustí.
Ustanovenie o mŕtvej ruke môže byť použité na úplné zmarenie predátorov predátora alebo v iných prípadoch ako nástroj na vyjednávanie o zvýšení ceny akvizície. V druhom prípade sa stáva nástrojom vyjednávania.
Zrazu zásoby držané nadobúdateľ sa stáva menej vplyvným. Zaplavenie trhu novými akciami oslabuje hodnotu akcií, ktoré už kúpil, čím sa znižuje jeho percento vlastníctva a získanie kontroly je ťažšie a nákladnejšie.
Kritika ustanovenia o mŕtvej ruke
Nepriateľský uchádzač môže prekonať bežnú jedovú pilulku spustením a proxy súťaž a potom zvolenie nového predstavenstva, ktoré ho uplatní. To nie je prípad ustanovení o mŕtvej ruke.
Ustanovenia o mŕtvej ruke v plány práv akcionárov zabrániť komukoľvek okrem riaditeľov, ktorí ich prijali, ich zrušiť. Inými slovami, to znamená, že existujúci riaditelia môžu zabrániť prijatiu nevyžiadanej ponuky bez ohľadu na želanie akcionárov alebo názory novozvolených riaditeľov.
Udelenie všetkej tejto moci do rúk súčasného predstavenstva vyvolalo, možno pochopiteľne, množstvo kontroverzií. Ustanovenie o mŕtvej ruke môže slúžiť ako spôsob, ako predĺžiť funkčné obdobie nevhodných a nechcených režisérov, a tiež zabrániť väčšine hlasujúcich akcionárov od toho, aby sa vyjadrili, či chcú, aby akvizícia pokračovala alebo nie.
Takéto pozorovania viedli v niektorých jurisdikciách k napadnutiu piluliek proti jedu z mŕtvej ruky, vrátane populárneho štátu Delaware, ktorý je priateľský k podnikaniu. V roku 1998 Najvyšší súd v Delaware rozhodol, že ustanovenia o vykúpení mŕtveho ruky v plánoch práv akcionárov sú neplatné obranné opatrenia pretože nespravodlivo zbavujú akcionárov práva.