Proxy sezóna: Čo potrebujete vedieť

Proxy sezóna sa vzťahuje na obdobie každú jar, v ktorom väčšina veľkých, verejne obchodovaných spoločností plánuje svoje ročné obdobie valné zhromaždenie a akcionári týchto spoločností majú možnosť hlasovať o rôznych otázkach, ktoré sa týkajú firma. Nižšie sa bližšie pozrieme na to, čo je proxy sezóna, kedy k nej dochádza a prečo je dôležitá pre investorov.

Čo je proxy sezóna?

V prípade výročných stretnutí termín proxy sa vzťahuje na proces, v rámci ktorého môžu akcionári hlasovať o záležitostiach ovplyvňujúcich spoločnosť bez toho, aby boli prítomní na valnom zhromaždení.

Proxy sezóna prebieha každý rok od polovice apríla do polovice júna pre väčšinu amerických spoločností. Podľa zákona musia verejne obchodované spoločnosti raz ročne organizovať výročné zhromaždenie akcionárov. The Komisia pre cenné papiere a burzu (SEC) vyžaduje, aby aj tieto spoločnosti posielali splnomocnené vyhlásenia akcionárom pred ich výročnými zhromaždeniami. Akcionári majú možnosť hlasovať o otázkach riešených v splnomocnení na týchto zhromaždeniach, a to buď osobne, alebo vopred prostredníctvom splnomocnenia.

Väčšina spoločností sa rozhodla usporiadať svoje výročné stretnutia na jar, pretože im to dáva čas na prípravu a audit svojich dokumentov a finančných záznamov po skončení predchádzajúceho fiškálneho roka. Menší počet spoločností má však stretnutia v druhej polovici kalendárneho roka, v období známom ako sezóna miniproxy.

O čom sa rozhoduje na výročnom zhromaždení akcionárov?

Výročné stretnutia akcionárov sú primárnou príležitosťou pre investorov v spoločnosti vyjadriť svoje názory na súvisiace problémy akciové opcie, majetkové kompenzačné plány, voľba nových členov predstavenstva, výber predstavenstva a audítor spoločnostia súvisiace obavy. Umožňujú tiež akcionárom hlasovať o návrhoch predložených inými akcionármi a určitých otázkach vznesených vedením spoločnosti.

Nie všetci investori sú oprávnení hlasovať na valnom zhromaždení akcionárov a ešte menej z nich môže predkladať návrhy. Aby boli investori oprávnení voliť, zvyčajne musia vlastniť akcie spoločnosti a dátum záznamu špecifikované pred stretnutím. Akcionári, ktorých podiely v spoločnosti neboli stanovené do tohto dátumu, nebudú oprávnení hlasovať na tomto stretnutí. Predpisy SEC stanovujú, že návrhy môžu podávať iba akcionári s investíciou aspoň 2 000 USD alebo 1 % do spoločnosti.

Čo je to zástupná hlasovacia karta?

Akcionári vo verejne obchodovateľných spoločnostiach sú oprávnení hlasovať o záležitostiach na výročnom zhromaždení. Je však nepravdepodobné, že by sa väčšina akcionárov zúčastnila na stretnutí osobne a stretnutia sa často konajú počas pracovného dňa. Z tohto dôvodu je bežné, že individuálni investori hlasujú prostredníctvom splnomocnenca s použitím zástupnej hlasovacej karty.

Splnomocnené hlasovacie karty sa dodávajú akcionárom spolu so splnomocnením spoločnosti. Umožňujú akcionárovi hlasovať o svojich akciách bez toho, aby sa osobne zúčastnil zhromaždenia. Akcionár môže vrátiť splnomocnenú hlasovaciu kartu pred zhromaždením a hlasy zvyčajne zostavuje prevodný agent spoločnosti.

Niektoré spoločnosti tiež vydávajú proxy materiály online a v závislosti od spoločnosti je možné hlasovať prostredníctvom splnomocnenca prostredníctvom telefónu, aplikácie alebo online.

Čo je to proxy vyhlásenie?

Splnomocnenie obsahuje informácie relevantné pre hlasovanie akcionárov na výročnom zhromaždení. Väčšina spoločností vydáva tieto vyhlásenia online a SEC o nich tiež vedie záznamy prostredníctvom svojej správy Databáza EDGAR. Je tiež bežné, že individuálni investori dostávajú zástupné informácie prostredníctvom svojej maklérskej firmy.

Splnomocnené vyhlásenia obsahujú životopisy a ďalšie informácie o súčasných členoch predstavenstva, ako aj o nových kandidátoch predstavenstvo a podrobnosti o tom, kto sa uchádza o znovuzvolenie. Niektoré spoločnosti umožňujú „proxy prístup“, pričom kandidáti do predstavenstva nominovaní akcionármi sú tiež zahrnutí do tohto zoznamu potenciálnych členov predstavenstva.

Hlasovanie akcionárov o kompenzačných balíkoch na výročnom zhromaždení je nezáväzné a predstavenstvo často prehlasuje hlasovanie akcionárov s cieľom poskytnúť najvyšším lídrom iný balík.

Záverečné vyhlásenia obsahujú aj informácie o navrhovanej audítorskej firme na nadchádzajúci fiškálny rok. Akcionári majú možnosť hlasovaním potvrdiť toto rozhodnutie na valnom zhromaždení.

Univerzálne pravidlá proxy

Dňa 1. septembra 2022 nadobudol účinnosť nový súbor pravidiel SEC vyžadujúcich používanie univerzálnych zástupných kariet pre výberové konania riaditeľov, na ktoré sa nevzťahujú výnimky. Voľby riaditeľov, ktoré nie sú napadnuté, nie sú ovplyvnené. Pravidlá univerzálneho splnomocnenia výrazne menia postupy v mnohých voľbách zastupujúcich. Zahŕňajú:

• Súhlas nominovaného: Od kandidátov na sporné pozície riaditeľov sa teraz vyžaduje, aby súhlasili s tým, aby boli menovaní v akomkoľvek splnomocnenom zástupcovi vyhlásenie týkajúce sa valného zhromaždenia, na ktorom sa majú zvoliť riaditelia, nielen spoločnosti. Predtým museli kandidáti na riaditeľa súhlasiť s tým, aby boli uvedení vo vyhlásení o splnomocnení strany, ktorá kandidáta uviedla na svojej splnomocnenej karte. Strana nemohla uviesť na svojej karte kandidátov druhej strany bez ich súhlasu, ktorý sa často nedával. To prinútilo akcionárov hlasovať prostredníctvom splnomocnenca, aby si vybrali medzi rôznymi zástupnými kartami, čo ich znevýhodnilo v porovnaní s tými, ktorí hlasovali osobne.
• Upozornenie: Disidentskí akcionári, ktorí chcú organizovať volebné súťaže, musia teraz oznámiť spoločnosti do 60 dní pred výročným dátumom výročného zhromaždenia z predchádzajúceho roka. Toto pravidlo pomáha zabezpečiť, aby strany mohli primerane pripraviť vyhlásenia o splnomocnení v súlade s novými pravidlami.
• Ustanovenie o predbežnom oznámení: Od akcionárov sa zvyčajne vyžaduje, aby oznámili spoločnosti svoj zámer nominovať kandidátov na riaditeľa v stanovenom časovom rozmedzí pred výročným zhromaždením.
• Vyjadrenia splnomocnenca disidentov: Disidenti sú teraz povinní predložiť splnomocnenie najneskôr 25 dní pred valným zhromaždením akcionárov alebo päť dní po podaní splnomocnenia spoločnosti. Tieto vyhlásenia musia obsahovať informácie súvisiace so zámerom disidenta získať držiteľov.
• Vyjadrenia splnomocnenca spoločnosti: Pravidlá vyžadujú, aby spoločnosti zverejnili termíny na prijímanie oznámenia o kandidátoch od disidenta vo svojich splnomocnených vyhláseniach.
• Firemné a disidentské proxy karty: Teraz existujú pravidlá týkajúce sa štýlu a informácií uvedených pre sporných volebných kandidátov v zástupných kartách pre spoločnosti aj pre disidentov.

Čo sa môžete naučiť od proxy sezóny ako investor?

Investori často ignorujú oznámenia o výročných stretnutiach, ale čítanie zástupných materiálov a pozorovanie stretnutí môže byť užitočným spôsobom, ako sa dozvedieť o prioritách spoločnosti. Porovnanie hlasovania a návrhov akcionárov s krokmi vedenia spoločnosti a predstavenstva Riaditelia po stretnutí môžu signalizovať, do akej miery sa vedúci pracovníci zaujímajú o investora názor.

Výsledky hlasovania – a dokonca aj samotné návrhy akcionárov – sú dôležitým vodítkom o nálade investorov v otázkach, ako je odmena výkonných pracovníkov, environmentálne, sociálne a riadenie (ESG) problémy a ďalšie.

Nové regulačné požiadavky na proxy sezónu 2023

SEC pravidelne aktualizuje regulačné požiadavky týkajúce sa proxy sezóny. V júli 2022 napríklad prijala pozmeňujúce a doplňujúce návrhy, ktorých cieľom je vyriešiť obavy investorov týkajúce sa včasnosti poradenstva pri hlasovaní prostredníctvom splnomocnenca.

Ďalšie nové nariadenia na sezónu 2023 zahŕňajú požiadavky na zverejňovanie informácií pre informácie o platbe verzus výkon, zvýšené požiadavky na zverejnenie zo strany SEC v prípade neadekvátnej spoločnosti podania, okrem iného.

Nová tabuľka Pay-versus-Performance

Jednou z najvýznamnejších zmien vo vyhlásení o zastúpení od roku 2023 je nová požiadavka týkajúca sa zverejňovania informácií o platbe a výkonnosti. Spoločnosti teraz musia zdieľať vzťah medzi odmeňovaním vedúcich pracovníkov a ich celkovým finančný výkon. Tieto zverejnenia, uvedené v novej tabuľke vo vyhlásení o splnomocnení, budú zahŕňať posledné tri úplné fiškálne roky. Táto nová informácia môže investorom pomôcť lepšie pochopiť, ako môže (alebo nemusí) súvisieť všeobecná výkonnosť spoločnosti so zvýšením alebo znížením odmeňovania vedúcich pracovníkov.

Výpočet skutočne vyplatenej kompenzácie

2023 proxy vyhlásenie musí obsahovať nové informácie o hodnote majetková kompenzácia na základe reálnej hodnoty na konci príslušného fiškálneho roka. Jednotlivé zrážky a prirážky k hodnote majetkových prémií a dôchodkov musia byť podrobné, aby akcionári mali jasnejšiu možnosť porovnávať hodnoty odmeňovania počas viacerých rokov.

Najdôležitejšie výkonové opatrenia

Spoločnosti teraz musia zahrnúť zoznam troch až siedmich meraní finančnej výkonnosti, o ktorých každá firma rozhodne, že sú jej „najdôležitejšie“, ktoré sa používajú na prepojenie odmeňovania vedúcich pracovníkov s výkonnosťou spoločnosti. Ak spoločnosti predtým nevykonali výpočet kompenzácie na základe ukazovateľov finančnej výkonnosti, táto nová požiadavka na zverejnenie ich zaviaže, aby tak urobili.

Dôsledky zmeny pravidiel z roku 2023

Nová politika pre sezónu 2023 nariaďuje, aby spoločnosti vysvetľovali vzťah medzi celkovou návratnosťou akcionárov a odmeňovaním vedúcich pracovníkov priamym spôsobom. Vyhlásenie splnomocnenca musí obsahovať tabuľku s informáciami o odmeňovaní výkonného zamestnanca a finančnou výkonnosťou opatrenia na tri alebo päť rokov v závislosti od veľkosti spoločnosti, ako aj dodatočné informácie a kontext. Priame prepojenie týchto dvoch faktorov – odmeny výkonného riaditeľa a celková návratnosť akcionárov – sa pravdepodobne zvýši interne trenie na výročných stretnutiach, keďže odmeňovanie vedúcich pracovníkov je často jednou z najviac polarizujúcich otázok na týchto stretnutiach už

Spodný riadok

Proxy sezóna, ktorá sa koná každý rok na jar, je obdobie niekoľkých týždňov, v ktorom väčšina verejne obchodovaných spoločností organizuje výročné stretnutia akcionárov. Spoločnosti predchádzajú týmto stretnutiam rozoslaním zástupných materiálov vrátane informácií o nadchádzajúcich hlasovaniach za akcionárov v záležitostiach vrátane zloženia predstavenstva, odmeňovania výkonných pracovníkov, audítorov a viac. Investori môžu hlasovať osobne na stretnutí, ale väčšina sa rozhodne hlasovať prostredníctvom splnomocnenca, buď telefonicky, e-mailom, aplikáciou alebo online.