Ako funguje japonský kódex správcovstva

Veľa rokov, inštitucionálni investori v Japonsku boli kritizovaní za príliš útulný vzťah s korporáciami. V kombinácii s pavučinami holdingov s krížovými akciami, ktoré zviazali veľké kusy akcií medzi skupinami do blokov priaznivých pre manažment, inštitucionálnych investori boli považovaní za pasívnych politikov, ktoré ich vedú k tomu, aby buď slepo hlasovali v súlade s manažmentom, alebo jednoducho nevyužili svoje hlasy na všetky.

To znamenalo, že mnohí manažéri mohli vykonávať činnosti, ktoré neboli v najlepšom záujme akcionárov (alebo dokonca mnohým z nich priamo škodí), bez strachu z následkov alebo zmysluplné odpor.

Čo je to kódex starostlivosti?

Na zlepšenie správy a riadenia spoločností Rada expertov na japonskú verziu kódexu správcovstva, skupina organizovaná vládnymi Agentúra pre finančné služby (FSA), zverejnil vo februári 2014 dokument s názvom „Zásady pre zodpovedných inštitucionálnych investorov <>, “ktorého anglickú verziu nájdete tu. Cieľom tohto dokumentu bolo navrhnúť rámec, ktorý by „podporoval udržateľný rast spoločností prostredníctvom investícií a dialógu“. Inými slovami, vláda dúfal, že povzbudí inštitucionálnych investorov v krajine, aby sa viac zapájali do spoločností, do ktorých investujú, čo by v konečnom dôsledku viedlo k lepšie fungujúcim a rýchlejšie rastúcim spoločnosti.

Podľa jeho zakladajúceho dokumentu: „„ Správcovské zodpovednosti “a úloha kódexu sa týka zodpovednosti inštitucionálnych investorov voči zvýšiť strednodobú až dlhodobú návratnosť investícií pre svojich klientov a príjemcov zlepšením a posilnením firemnej hodnoty spoločností, do ktorých sa investuje a udržateľný rast prostredníctvom konštruktívnej angažovanosti alebo účelového dialógu založeného na hĺbkových znalostiach spoločností a ich podnikania životné prostredie. Tento kódex definuje zásady, ktoré sa považujú za užitočné pre inštitucionálnych investorov, ktorí sa správajú ako zodpovední inštitucionálni investorov pri plnení svojich správcovských povinností s náležitým ohľadom na svojich klientov a príjemcov a na investované miesto spoločnosti. Inštitucionálni investori budú môcť tiež správne prispieť k rastu ekonomiky ako celku tým, že si budú riadne plniť svoje dozorné povinnosti v súlade s týmto kódexom. “

Pochopenie správcovstva

Cieľom japonského kódexu starostlivosti je prinútiť „inštitucionálnych investorov, aby splnili svoje fiduciárne povinnosti, napr. podporou strednodobého až dlhodobého rastu spoločností prostredníctvom angažovanosti. “Jazyk dokumentu je však do istej miery odlišný alebo možno jemnejší, než by sa dalo očakávať na Západe. Napriek tomu, že napríklad výslovne podporuje väčšiu angažovanosť, „zároveň nepozýva inštitucionálnych investorov, aby zasahovali do jemnejších bodov manažérskych záležitostí spoločností, do ktorých sa investuje“.

Opäť sa zameriava na strednodobý až dlhodobý horizont s cieľom podporiť „udržateľný rast“. Aby sa táto zmena prejavila, kód jednoducho predpisuje inštitucionálnych investorov zúčastnite sa „konštruktívnej spolupráce so spoločnosťami, do ktorých sa investuje“, aby ste dospeli k „spoločnému porozumeniu“. Ale z väčšej časti sú v čom vynechané špecifiká toho, čo to všetko znamená dokument pojednáva o prístupe princípu - očakáva sa, že investori budú svoje akcie vykonávať v zmysle kódexu, ale v opačnom prípade nechajú samy definovať podrobnosti toho, čo prostriedky.

Ako už bolo povedané, kódex nariaďuje, aby investori mali jasnú a verejnú politiku starostlivosti a aby pravidelne informovali príjemcov o tom, ako sa táto politika dodržiava. To môže napríklad zahŕňať podávanie správ o výsledkoch hlasovania o návrhoch manažmentu na schôdzach akcionárov. Očakáva sa od nich tiež „hĺbková znalosť“ podnikov, do ktorých investovali, aby sa mohli aktívne zúčastňovať na „konštruktívnom zapojení“ predpísanom v kódexe.

Rada expertov na kódex správcovstva zverejnila v roku 2017 revidovaný kódex vrátane nových usmernení týkajúcich sa úlohy vlastníkov aktív pri vydávaní mandátov a monitorovaní ich správcov aktív.

(Viac pozri Plnenie vašej fiduciárnej zodpovednosti.)

Aký veľký vplyv môže skutočne mať?

Na jednej strane je pravdepodobne dobré prinútiť inštitucionálnych investorov do rámca, v ktorom sa musia aspoň zamyslieť nad tým, čo predstavuje dobré spravovanie. Urobiť o krok ďalej tým, že tieto názory napíšete a zverejníte, je ešte lepšie. Ísť ešte ďalej - vyžadovať od nich, aby sa pravidelne zdôvodňovali príjemcovia že dodržujú uvedené rámce - je to asi tiež celkom dobrý nápad.

Ako už bolo povedané, existujú tu niektoré problémy, ktoré pravdepodobne oslabia vplyv vyššie uvedených bodov. V prvom rade nie je nič právne záväzné na kódexe správy. Inštitucionálni investori v Japonsku sa môžu nielen rozhodnúť, že sa programu vôbec nezúčastnia, ale aj keď sa tak stanú, môžu sa tiež rozhodnúť nedodržať ktorékoľvek zo siedmich ustanovení kódexu (alebo akékoľvek z jeho čiastkových ustanovení v tejto súvislosti) jednoduchým vysvetlením, ktoré ustanovenia neplánuje dodržiavať a prečo.

Navyše, aj keď dodržujú kódex alebo niektoré z jeho ustanovení, jazyk kódu je vo väčšine prípadov účelovo vágny. Inštitucionálni investori sú pri zisťovaní špecifík viac -menej ponechaní na svoje vlastné zariadenia.

Kto dodržiava kódex?

Mnoho pozorovateľov mimo Japonska, ktorí si prečítali anglickú verziu kódexu správcovstva, môže mať podobné pocity ako vyššie uvedené. Čo si však musí človek vždy pamätať je, že bez ohľadu na to, čo si kto o stavbe a plánu alebo rámca, pravdivý úsudok tohto plánu by mal byť vyhradený pre to, či dosahuje stanovené ciele resp nie.

Strážený optimizmus však má niekoľko dôvodov. V prvom rade FSA vedie zoznam všetkých inštitúcií, ktoré sa zaviazali dodržiavať kódex, zoznam ktorý obsahuje odkaz na politiku jednotlivých inštitúcií v zmysle kódexu (zoznam je dostupný v angličtine tu). V skutočnosti od februára. 19. 2018 V Japonsku je prihlásených 221 inštitúcií. To zahŕňa šesť dôverovať banky, 22 poisťovní, 28 dôchodkových fondov a 158 investičných manažérov.

Ako sa dalo predpokladať, mnohé z politík zverejnených spolu s ich prísľubmi sú rovnako vágne ako jazyk samotného kódu. Ostatné sú však oveľa podrobnejšie a uvádzajú konkrétne názory na témy, ako je potrebné externí riaditelia v predstavenstve, odmeny riaditeľa, opatrenia proti prevzatiu a vydanie nových akcie. Vezmite si napríklad tento úryvok od Taiyo Pacific Partners:

V článku z júna 2015 Nikkei Shimbun (Vedúce japonské denníky pre obchod) tiež poukázali na niekoľko ďalších príkladov politík, ktoré sa prijímajú alebo zverejňujú po prvý raz:

(preložené)

• NipponSeimei - Podrobne si prečítajte návrhy politík tých spoločností, ktoré naďalej majú a ROE pod päť percent.
• DaiichiSeimei - Namietajte proti opätovnému vymenovaniu externých riaditeľov, ktorí sa nezúčastnia najmenej 50 percent zasadnutí správnej rady.
• Trust Bank Mitsubishi UFJ - Vyžadujte minimálnu ROE päť percent.
• Nomura Asset - Hlasujte proti vedeniu spoločností so slabou výkonnosťou, ktoré si do svojich správnych rad neprijali ani externých riaditeľov.
• JPMorgan Asset - Je lepšie, ak v rade sedí viac externých riaditeľov.

Mnoho dôkazov stále ukazuje na dlhú cestu pred nami. Článok, ktorý sa objavuje v Nikkei z roku 2015 cituje politiku inštitucionálnych služieb pre akcionárov (ISS), ktorá nabáda investorov, aby sa postavili proti opätovné vymenovanie manažérov vo firmách, kde priemerná ROE za posledných päť rokov bola nižšia ako päť percent. V tom istom článku sú údaje zostavené spoločnosťou Nikkei naznačuje, že sa to rovná zhruba 30 percentám spoločností prvej sekcie tokijskej burzy. Tieto údaje v skutočnosti naznačujú priemernú ROE iba osem percent a iba 31 percent spoločností má ROE v dvojciferných číslach.

(Viac informácií nájdete na: Stratené desaťročie: Poučenie z japonskej realitnej krízy.)

Spodný riadok

Ako už bolo spomenuté, je ešte trochu skoro na definitívne určenie, či nový kódex japonského správcovstva bude mať nejaký významný vplyv na investičné prostredie v krajine. Stále však existujú dôvody na nádej. K kódexu správcovstva pristúpil v júni 2015 Kódex správy a riadenia spoločností. Aj keď je kódex správy a riadenia voliteľný, podrobnejšie vysvetľuje, čo od korporácií očakáva v zmysle „dobrého“ riadenia. Okrem toho sa k tomuto kódexu správy a riadenia čoskoro pripojí aj dokument Tokijská burza vlastná sesterská verzia, čo znamená, že mnohé z jej bodov by sa čoskoro mohli stať povinnými pre kótované spoločnosti v krajine.

Napriek tomu bude skutočným testom čas. Je oveľa jednoduchšie držať sa vznešených cieľov, keď sa veci daria, ako keď nie. A to môže dobre platiť pre inštitucionálnych investorov aj pre spoločnosti, do ktorých investujú.

Preto do nasledujúceho poklesu nemusí byť nič známe. Akonáhle začnú zisky klesať a externí riaditelia začnú spochybňovať plány manažmentu, ponechajú si svoje posty alebo sa nechajú zaviesť? Keď manažment odmietne zatvoriť alebo predávať nedostatočne výkonné obchodné línie, budú inštitucionálni investori konečne vypočutí? Alebo sa to všetko vráti do minulosti, kde sa korporácie namiesto návratnosti zamerali na veľkosť a predaj kapitál a zisky a kde jediné skutočné inštitucionálne hlasy na trhu prichádzali od tých otravných cudzinci.