Ako môže spoločnosť odolávať nepriateľskému prevzatiu?

Čo je to prevzatie?

Spoločnosť prevzatie je komplexná obchodná transakcia vzťahujúca sa na to, že jedna spoločnosť kúpi inú spoločnosť. K prevzatiu často dochádza z niekoľkých logických dôvodov, vrátane predpokladaných synergie medzi nadobúdajúcou spoločnosťou a cieľovou spoločnosťou, potenciál výrazného zvýšenia výnosov, pravdepodobne znížené prevádzkové náklady a prospešné daňové úvahy.

Ako fungujú nepriateľské prevzatia

V USA má väčšina prevzatí spoločností priateľský charakter, čo znamená, že akvizíciu podporuje väčšina kľúčových zainteresovaných strán. Prevzatie spoločnosti môže byť niekedy nepriateľské. A nepriateľské prevzatie nastáva, keď jedna spoločnosť získa kontrolu nad verejnou spoločnosťou na základe súhlasu existujúceho vedenia alebo jej predstavenstva. Kupujúca spoločnosť spravidla nakupuje a kontrolné percento akcií s hlasovacím právom cieľovej spoločnosti a - spolu s kontrolnými akciami - právomoci diktovať novú podnikovú politiku.

Existujú tri spôsoby, ako prevziať verejnú spoločnosť:

vertikálna akvizícia, horizontálna akvizícia a konglomerovaná akvizícia. Hlavným dôvodom nepriateľského vykonávania akvizície, aspoň teoreticky, je odstránenie neefektívneho vedenia alebo predstavenstva a zvýšenie budúcich ziskov.

Stratégie na odvrátenie nepriateľského prevzatia

S ohľadom na to môže manažment potenciálnych cieľových spoločností použiť niektoré základné obranné stratégie na zabránenie nechceným akvizíciám.

Obrana proti jedovej pilulke

Prvá obrana proti jedovej tabletke bola použitá v roku 1982, keď newyorský právnik Martin Lipton predstavil dividendový plán; tieto obrany sú bežnejšie známe ako plány práv akcionárov.Táto obrana je kontroverzná a mnohé krajiny obmedzili jej uplatňovanie. Na spustenie jedovej pilulky cielená spoločnosť riedi svoje akcie spôsobom, že nepriateľský uchádzač nemôže získať kontrolný podiel bez vynaloženia vysokých nákladov.

Verzia „flip-in“ pilulky umožňuje spoločnosti vydávať prioritné akcie, ktoré môžu nakupovať iba existujúci akcionári, čím sa potenciálny nákup nepriateľského uchádzača oslabuje. „Flip-over“ pilulky umožňujú existujúcim akcionárom nakupovať akcie nadobúdajúcej spoločnosti za výrazne zníženú cenu, čím sa transakcia prevzatia stane neatraktívnejšou a nákladnejšou.

Takáto stratégia bola implementovaná v roku 2012, kedy Carl Icahn oznámil, že kúpil takmer 10 percent akcií spoločnosti Netflix v snahe prevziať spoločnosť. Rada Netflix reagovala zavedením plánu práv akcionárov, aby bol každý pokus o prevzatie nadmerne nákladný. Podmienky plánu uvádzali, že ak by niekto kúpil 10 a viac percent spoločnosti, predstavenstvo by to urobilo umožniť svojim akcionárom nakupovať novo vydané akcie v spoločnosti so zľavou a oslabiť tak podiel všetkých bolo by firemní nájazdníci a prakticky znemožniť prevzatie bez súhlasu cieľa preberania.

Striedavá obrana rady

Spoločnosť môže rozdeliť svoje predstavenstvo do rôznych skupín a na každom jednom zasadnutí predloží iba hrsť za znovuzvolenie. Toto potácajú sa zmeny na doske postupom času, čo znamená, že je veľmi časovo náročné odhlasovať celú radu.

Obrana bieleho rytiera

Ak má rada pocit, že nemôže primerane zabrániť nepriateľskému prevzatiu, môže Hľadaj priateľskejšiu firmu pristúpiť a kúpiť kontrolný podiel pred nepriateľským uchádzačom. Toto je obrana bieleho rytiera. V prípade zúfalstva môže ohrozená rada predať kľúčové aktíva a obmedziť prevádzky v nádeji, že spoločnosť bude pre uchádzača menej atraktívna.

Biely rytier spravidla súhlasí s zaplatením a prémie nad ponukou nadobúdateľa kúpiť akcie cieľovej spoločnosti alebo biely rytier súhlasí s reštrukturalizáciou cieľová spoločnosť po dokončení akvizície spôsobom, ktorý podporujú cieľové spoločnosti zvládanie.

Medzi dva klasické príklady angažmán bieleho rytiera v procese prevzatia spoločnosti patria finančné služby PNC “(PNC) kúpa spoločnosti National City Corporation v roku 2008 s cieľom pomôcť spoločnosti prežiť počas krízy subprime hypoték,a Fiat (FCAU) prevzatie spoločnosti Chrysler v roku 2009, aby sa pred ňou zachránilo likvidácia.

Obrana pred poštou

Greenmail označuje cielené spätné odkúpenie, kde spoločnosť nakupuje určité množstvo vlastných akcií od individuálneho investora, spravidla za značnú prémiu. Tieto prémie je možné považovať za platby potenciálnemu nadobúdateľovi s cieľom odstrániť nepriateľský pokus o prevzatie.

Jeden z prvých uplatnení tohto konceptu bol v júli 1979, keď Carl Icahn kúpil 9,9 percenta akcií Saxon Industries za 7,21 dolára na akciu. Následne bol Saxon nútený odkúpiť svoje vlastné akcie za 10,50 dolára na akciu uvoľniť sa prevzatie spoločnosti.

Aj keď je postup proti preberaniu greenmailu účinný, niektoré spoločnosti, ako napríklad Lockheed Martin (LMT), implementovali ustanovenia proti zelenej pošte vo svojich korporátnych listinách.V priebehu rokov sa používanie greenmailu znižovalo v dôsledku dane z kapitálových výnosov, ktorá je teraz uložená na zisky vyplývajúce z takejto nepriateľskej taktiky prevzatia.

Akcie s rozdielovými hlasovacími právami

Preventívnou obrannou linkou proti nepriateľskému prevzatiu spoločnosti by bolo založenie rozdielových cenných papierov hlasovacie práva (DVR). Akcie s týmto typom ustanovenia poskytujú akcionárom menej hlasovacích práv. Napríklad držitelia týchto typov cenných papierov budú musieť vlastniť 100 akcií, aby mohli odovzdať jeden hlas.

Vytvorte plán vlastníctva zamestnaneckých akcií

Ďalšou preventívnou obrannou líniou pred nepriateľským prevzatím spoločnosti by bolo založenie spoločnosti plán vlastníctva zamestnaneckých akcií (ESOP). ESOP je dôchodkový plán kvalifikovaný pre dane, ktorý ponúka daňové úspory spoločnosti aj jej akcionárom.Zriadením ESOP sú zamestnanci spoločnosti vlastníctvom spoločnosti. Na druhej strane to znamená, že väčšie percento spoločnosti pravdepodobne budú vlastniť ľudia, ktorí budú voliť v spojení s názormi manažmentu cieľovej spoločnosti, a nie so záujmami potenciálu nadobúdateľ.

Ako Williamsov zákon ovplyvňuje nepriateľské prevzatia

Nepriateľské pokusy o prevzatie spoločnosti sa spravidla uskutočňujú vtedy, keď potenciálny nadobúdateľ urobí a ponukaalebo priamu ponuku akcionárom cieľovej spoločnosti. Tento proces prebieha kvôli odporu vedenia cieľovej spoločnosti a zvyčajne vedie k značnému napätiu medzi manažmentom cieľovej spoločnosti a nadobúdateľom.

V reakcii na takúto prax Kongres schválil Williamsov zákon ponúkať úplné a pravdivé informovanie akcionárov o potenciálnych cieľových spoločnostiach a vytvoriť mechanizmus, ktorý nadobúdajúcej spoločnosti poskytne ďalší čas na vysvetlenie účel akvizície.

Williamsov zákon vyžaduje, aby nadobúdajúca spoločnosť poskytla informácie Komisia pre cenné papiere a burzu zdroj finančných prostriedkov, ktoré budú použité na uskutočnenie akvizície, účel, na ktorý sa ponuka podáva, plány nadobúdateľ by mal, ak je úspešný pri akvizícii, a všetky zmluvy alebo dohovory týkajúce sa cieľa korporácia.Napriek tomu, že Williamsov zákon bol navrhnutý tak, aby bol proces prevzatia spoločnosti usporiadanejší, zvýšené používanie derivát cenné papiere urobili zo zákona menej užitočný obranný mechanizmus. V dôsledku toho musí manažment spoločností, ktoré budú pravdepodobne zamerané na akvizíciu, zvážiť rôzne typy stratégií podnikovej obrany.

Spodný riadok

Korporácie majú k dispozícii mnoho nepriateľských obranných mechanizmov preberania. Vzhľadom na úroveň nepriateľských akvizícií spoločností, ku ktorým došlo v USA v priebehu rokov, môže byť pre manažment obozretné zaviesť preventívne mechanizmy prevzatia podniku, aj keď sa v súčasnosti ich spoločnosť neuvažuje o akvizícii. Tieto politiky by mali vážne vykonávať spoločnosti, ktoré majú dobrú kapitalizáciu súvaha, konzervatívny výkaz ziskov a strát, ktorý vykazuje vysokú ziskovosť, atraktívny výkaz peňažných tokov a veľký alebo rastúci podiel na trhu svojich produktov alebo služieb.

Okrem toho, ak spoločnosť vykazuje významné prekážky vstupu, nedostatok konkurenčnej rivality v odvetví, minimálna hrozba náhradných produktov alebo služieb, minimálna vyjednávacia sila kupujúcich a minimálna vyjednávacia sila dodávateľom, dôrazne sa odporúča prípad implementácie preventívnych nepriateľských stratégií pri rozvíjaní dôkladného porozumenia obranným mechanizmom reagujúceho na prevzatie.