Opredelitev združitev in prevzemov (M&A)

Kaj so združitve in prevzemi (M&A)?

Združitve in prevzemi (M&A) je splošen izraz, ki opisuje konsolidacijo podjetij oz premoženje prek različnih vrst finančnih transakcij, vključno z združitvami, prevzemi, konsolidacije, razpisne ponudbe, nakup sredstev in prevzemi vodstva.

Izraz M&A se nanaša tudi na mize na finančne ustanove ki se ukvarjajo s takšno dejavnostjo.

Razumevanje združitev in prevzemov

Izraza združitve in prevzemi se pogosto uporabljajo zamenljivo, čeprav se v resnici imajo nekoliko drugačen pomen.

Ko eno podjetje prevzame drugo in se uveljavi kot novi lastnik, se nakup imenuje pridobitev.

Po drugi strani pa združitev opisuje dve podjetji približno enake velikosti, ki združujeta moči za napredovanje kot en sam nov subjekt, namesto da ostaneta ločeno in upravljata ločeno. To dejanje je znano kot a združitev enakih. Primer: Daimler-Benz in Chrysler sta prenehala obstajati, ko sta se podjetji združili in nastalo je novo podjetje, DaimlerChrysler. Zaloge obeh družb so bile predane, na njihovo mesto pa so izdali nove delnice.

Nakupni posel se imenuje tudi združitev, ko se oba direktorja strinjata, da je združevanje v najboljšem interesu obeh podjetij.

Neprijazen oz sovražni prevzem posli, pri katerih ciljna podjetja ne želijo nakupa, se vedno obravnavajo kot pridobitve. Posel lahko razvrstimo kot združitev ali prevzem glede na to, ali je nakup prijazen ali sovražen in kako je objavljen. Z drugimi besedami, razlika je v tem, kako se posel sporoči ciljnemu podjetju upravni odbor, zaposleni in delničarji.

Vrste združitev in prevzemov

Spodaj je navedenih nekaj pogostih transakcij, ki spadajo pod dežnik M&A:

Združitve

Pri združitvi upravni odbori dveh družb odobrijo kombinacijo in zaprosijo za odobritev delničarjev. Na primer, leta 1998 je med družbo Digital Equipment Corporation in Compaq prišlo do združitve, pri kateri je Compaq prevzel korporacijo Digital Equipment Corporation. Compaq se je pozneje leta 2002 združil s Hewlett-Packardom. Compaqov simbol tikerja pred združitvijo je bil CPQ. To je bilo kombinirano s simbolom označevalca Hewlett-Packard (HWP) za ustvarjanje trenutnega simbola označbe (HPQ).

Pridobitve

Z enostavnim prevzemom prevzemno podjetje pridobi večinski delež v prevzetem podjetju, kar ne spremeni njegovega imena ali spremeni organizacijske strukture. Primer te vrste transakcije je prevzem Johna leta 2004 pri Manulife Financial Corporation Hancock Financial Services, kjer sta obe podjetji ohranili ime in organizacijo strukture.

Konsolidacije

Konsolidacija ustvari novo podjetje z združevanjem osnovnih podjetij in opuščanjem starih korporativnih struktur. Delničarji obeh družb morajo odobriti konsolidacijo, po odobritvi pa prejeti skupne pravičnost delnice novega podjetja. Na primer, leta 1998 je zavarovalna skupina Citicorp in Travelers objavila konsolidacijo, ki je povzročila Citigroup.

Razpisne ponudbe

V razpisni ponudbi eno podjetje ponuja nakup preostalih delnic drugega podjetja po posebni ceni in ne po tržni ceni. Prevzemna družba ponudbo posreduje neposredno delničarjem druge družbe, mimo uprave in upravnega odbora. Na primer, leta 2008 je Johnson & Johnson ponudil razpis za nakup Omrix Biopharmaceuticals za 438 milijonov dolarjev. Čeprav prevzemna družba lahko še vedno obstaja - še posebej, če obstajajo nekateri ločeni delničarji - večina razpisnih ponudb povzroči združitve.

Pridobitev premoženja

Pri nakupu sredstev eno podjetje neposredno pridobi sredstva drugega podjetja. Družba, katere sredstva se pridobivajo, mora pridobiti soglasje svojih delničarjev. Nakup premoženja je značilen med stečaj postopek, v katerem druga podjetja ponujajo različna sredstva stečajne družbe, ki se likvidira ob dokončnem prenosu sredstev na prevzemna podjetja.

Pridobitve vodstva

Pri prevzemu uprave, znanem tudi kot a odkup pod vodstvom uprave (MBO), vodstvo podjetja kupi kontrolni delež v drugem podjetju in ga prevzame zasebno. Ti nekdanji vodstveni delavci pogosto sodelujejo s finančnikom ali nekdanjimi uslužbenci podjetij, da bi pomagali financirati transakcijo. Takšne transakcije M&A se običajno financirajo nesorazmerno z dolgom in večina delničarjev jih mora odobriti. Tako je na primer leta 2013 napovedala korporacija Dell kupil ga je ustanovitelj Michael Dell.

Kako so združene združitve

Združitve so lahko strukturirane na različne načine, odvisno od odnosa med dvema podjetjema, ki sodelujeta pri poslu:

• Vodoravna združitev: Dve podjetji, ki sta v neposredni konkurenci in imata enaki liniji izdelkov in trgih.
• Vertikalna združitev: Stranka in podjetje ali dobavitelj in podjetje. Pomislite na proizvajalca sladoleda, ki se združuje z dobaviteljem stožcev.
• Splošne združitve: Dve podjetji, ki na različne načine služita isti potrošniški bazi, na primer proizvajalec televizije in kabelska družba.
• Združitev trga in razširitve: Dve podjetji, ki prodajata iste izdelke na različnih trgih.
• Združitev razširitve izdelka: Dve podjetji, ki na istem trgu prodajata različne, vendar povezane izdelke.
• Konglomeracija: Dve podjetji, ki nimata skupnih poslovnih področij.

Združitve je mogoče razlikovati tudi po dveh metodah financiranja, od katerih ima vsaka svoje posledice za vlagatelje.

Nakup združitev

Kot že ime pove, do takšne združitve pride, ko eno podjetje kupi drugo podjetje. Nakup se izvede z gotovino ali z izdajo neke vrste dolžniškega instrumenta. Prodaja je obdavčljiva, kar pritegne prevzemna podjetja, ki uživajo davčne ugodnosti. Pridobljena sredstva se lahko vpišejo do dejanske nakupne cene in razlike med Knjigovodska vrednostin nakupna cena sredstev lahko amortizirati letno, zmanjšanje davkov, ki jih plača prevzemna družba.

Konsolidacijske združitve

S to združitvijo nastane popolnoma novo podjetje, ki se pod novim subjektom kupi in združi. Davčni pogoji so enaki kot pri združitvi pri nakupu.

Kako se financirajo pridobitve

Podjetje lahko kupi drugo podjetje z gotovino, delnicami, prevzemom dolga ali kombinacijo nekaterih ali vseh treh. Pri manjših poslih je običajno tudi, da eno podjetje pridobi vse premoženje drugega podjetja. Družba X kupuje vsa sredstva družbe Y za denar, kar pomeni, da bo imela družba Y samo denar (in dolg, če obstaja). Seveda podjetje Y postane le lupina in sčasoma bo likvidirati ali vstopite na druga poslovna področja.

Še en nakup, znan kot a obratna združitev omogoča, da zasebno podjetje v relativno kratkem času postane javno kotirano. Do obratnih združitev pride, ko zasebno podjetje, ki ima velike možnosti in si želi pridobiti financiranje, kupi družbo, ki kotira na borzi, brez zakonitih poslovnih operacij in omejenega premoženja. Zasebno podjetje se obrne v javno podjetje, skupaj pa postaneta popolnoma nova javna družba z delnicami, s katerimi se da trgovati.

Kako se vrednotijo ​​združitve in prevzemi

Obe družbi, ki sodelujeta na obeh straneh posla M&A, bosta ciljno podjetje različno vrednotili. Prodajalec bo podjetje očitno ovrednotil po najvišji možni ceni, kupec pa ga bo skušal kupiti po najnižji možni ceni. Na srečo je mogoče podjetje objektivno ovrednotiti s preučevanjem primerljivih podjetij v panogi in z zanašanjem na naslednje meritve:

Razmerje med ceno in zaslužkom (razmerje P/E)

Z uporabo a razmerje med ceno in zaslužkom (razmerje P/E), prevzemno podjetje poda ponudbo, ki je večkratnik zaslužka ciljnega podjetja. Pregled P/E za vse zaloge v isti panožni skupini bo prevzemnemu podjetju dal dobre smernice, kakšen naj bo ciljni P/E multiplikator.

Razmerje med vrednostjo podjetja in prodajo (EV/prodaja)

Z razmerje med vrednostjo podjetja in prodajo (EV/prodaja), prevzemno podjetje daje ponudbo kot večkratnik prihodkov, pri tem pa se zaveda, da razmerje med ceno in prodajo (P/S) drugih podjetij v industriji.

Diskontirani denarni tok (DCF)

Ključno orodje za vrednotenje v M&A, diskontirani denarni tok (DCF) analiza določi trenutno vrednost podjetja glede na ocenjene prihodnje denarne tokove. Napovedano prosti denarni tokovi (čisti dobiček + amortizacija/amortizacija - kapitalski izdatki - sprememba obratnega kapitala) se diskontirajo na sedanjo vrednost z uporabo družbe tehtani povprečni stroški kapitala (WACC). Res je, da je DCF težko doseči prav, vendar le malo orodij lahko parira tej metodi vrednotenja.

Nadomestni stroški

V nekaterih primerih nakupi temeljijo na stroški zamenjave ciljno podjetje. Zaradi poenostavitve predpostavimo, da je vrednost podjetja preprosto vsota vse opreme in stroškov dela. Družba prevzemnica lahko dobesedno odredi tarči, da se prodaja po tej ceni, ali pa bo za iste stroške ustvarila konkurenta. Seveda traja dolgo časa, da sestavite dobro vodstvo, pridobite lastnino in kupite pravo opremo. Ta način določanja cene zagotovo ne bi imel smisla v storitveni industriji, kjer je ključno premoženje (ljudje in ideje) težko ovrednotiti in razviti.

Pogosto zastavljena vprašanja

Kako se združitve razlikujejo od prevzemov?

Na splošno "pridobitev" opisuje transakcijo, pri kateri eno podjetje prevzame drugo podjetje s prevzemom. Izraz "združitev" se uporablja, ko se nakupno in ciljno podjetje medsebojno združita v popolnoma nov subjekt. Ker je vsaka kombinacija edinstven primer s svojimi posebnostmi in razlogi za izvedbo transakcije, se uporaba teh izrazov ponavadi prekriva.

Zakaj podjetja še naprej pridobivajo druga podjetja prek M&A?

Dva ključna gonilnika kapitalizma sta konkurenca in rast. Ko se podjetje sooči s konkurenco, mora hkrati zmanjšati stroške in inovirati. Ena od rešitev je pridobiti konkurente, da ne bodo več grožnja. Podjetja prav tako zaključujejo M&A za rast z nakupom novih linij izdelkov, intelektualne lastnine, človeškega kapitala in baze strank. Podjetja lahko iščejo tudi sinergije. Z združevanjem poslovnih dejavnosti se splošna učinkovitost povečuje, splošni stroški pa padajo, saj vsako podjetje izkoristi prednosti drugega podjetja.

Kaj je sovražni prevzem?

Prijateljske pridobitve so najpogostejše in se pojavijo, ko ciljno podjetje privoli v nakup; njegov upravni odbor in delničarji odobrijo nakup, te kombinacije pa pogosto delujejo v obojestransko korist prevzemnih in ciljnih družb. Do neprijaznih nakupov, splošno znanih kot sovražni prevzemi, pride, ko ciljno podjetje ne privoli v nakup. Sovražne pridobitve nimajo enakega dogovora s ciljnim podjetjem, zato mora prevzemno podjetje aktivno kupujejo velike deleže ciljnega podjetja, da pridobijo obvladujoči delež, kar prisili pridobitev.

Kako M&A dejavnost vpliva na delničarje?

Na splošno bodo v dneh pred združitvijo ali prevzemom delničarji prevzemnega podjetja začasno opazili padec vrednosti delnic. Hkrati se delnice ciljnega podjetja običajno povečujejo. To je pogosto posledica dejstva, da bo moralo prevzemno podjetje porabiti kapital za pridobitev ciljnega podjetja s premijo do cen delnic pred prevzemom. Po tem, ko združitev ali prevzem uradno začne veljati, cena delnic običajno presega vrednost vsake povezane družbe v fazi pred prevzemom. V odsotnosti neugodnih gospodarske razmere, delničarji združene družbe običajno doživijo ugodno dolgoročno uspešnost in dividende.

Upoštevajte, da lahko delničarji obeh družb doživijo a redčenje glasovalne moči zaradi povečanega števila delnic, izdanih med postopkom združitve. Ta pojav je izrazit pri združitve delnic za delnice, ko novo podjetje po dogovoru ponudi svoje delnice v zameno za deleže v ciljni družbi menjalni tečaj. Delničarji prevzemne družbe doživljajo mejno izgubo glasovalne moči, medtem ko delničarji manjše ciljno podjetje lahko opazi znatno zmanjšanje svojih glasovalnih pooblastil v relativno večjem številu zainteresiranih strani.

Kakšna je razlika med navpično in vodoravno združitvijo ali prevzemom?

Vodoravna integracija in vertikalna integracija so konkurenčne strategije, s katerimi podjetja utrjujejo svoj položaj med konkurenti. Horizontalna integracija je pridobitev povezanega podjetja. Podjetje, ki se odloči za horizontalno integracijo, bo prevzelo drugo podjetje, ki deluje na isti ravni veriga vrednosti v industriji - na primer, ko Marriott International, Inc. prevzel Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Vertikalna integracija se nanaša na proces pridobivanja poslovnih operacij v isti proizvodni vertikali. Podjetje, ki se odloči za vertikalno integracijo, prevzame popoln nadzor nad eno ali več stopnjami pri proizvodnji ali distribuciji a izdelek - na primer, ko je Apple pridobil AuthenTec, ki uporablja tehnologijo senzorja prstnih odtisov za ID na dotik iPhone.