Opredelitev povratne trikotne združitve
Kaj je obratna trikotna združitev?
Povratna trikotna združitev je nastanek novega podjetja, ki nastane, ko prevzemno podjetje ustvari hčerinsko podjetje, hčerinsko podjetje kupi ciljno podjetje, hčerinsko podjetje pa nato absorbira ciljno podjetje.
Povratna trikotna združitev je lažje izvedljiva kot neposredna, ker ima hčerinska družba samo eno delničar - prevzemna družba - in prevzemna družba lahko pridobita nadzor nad neprenosljivim premoženjem tarče in pogodbe.
Ključni odlomki
- Povratna trikotna združitev je novo podjetje, ki nastane, ko prevzemno podjetje ustvari hčerinsko podjetje, ki hčerinsko podjetje kupi ciljno podjetje, ciljno podjetje pa nato absorbira hčerinsko podjetje.
- Tako kot druge združitve je lahko obratna trikotna združitev obdavčljiva ali neobdavčljiva, odvisno od dejavnikov, navedenih v oddelku 368 zakonika o notranjih prihodkih.
- Vsaj 50% plačila pri obratni trikotni združitvi je del prevzemnika, pridobitelj pa pridobi vsa sredstva in obveznosti prodajalca.
Povratna trikotna združitev, tako kot neposredne združitve in
naprej trikotne združitve, so lahko obdavčljive ali neobdavčljive, odvisno od načina izvajanja in drugih zapletenih dejavnikov, navedenih v oddelku 368 Kodeks notranjih prihodkov. Če ni obdavčljive, se obratna trikotna združitev za davčne namene šteje za reorganizacijo.Povratna trikotna združitev se lahko šteje za neobdavčeno reorganizacijo, če se 80% delnic prodajalca pridobi z glasovalno zalogo kupca; nadomestilo brez zalog ne sme presegati 20% celotnega zneska.
Razumevanje povratnih trikotnih združitev
Pri obratni trikotni združitvi prevzemnik ustvari hčerinsko podjetje, ki se združi v prodajno podjetje in nato likvidira, pri čemer prodajni subjekt ostane kot preživeli subjekt in hčerinsko podjetje pridobitelj. Kupčeve delnice se nato izdajo delničarjem prodajalca.
Ker obratna trikotna združitev ohranja prodajalca in njegove poslovne pogodbe, se obratna trikotna združitev uporablja pogosteje kot trikotna združitev.
V obratnem trikotniku združitev, najmanj 50% plačila je zaloga prevzemnika, pridobitelj pa pridobi vsa sredstva in obveznosti prodajalca. Ker mora prevzemnik izpolnjevati dobroverno pravilo, se lahko odobri proračunsko leto, ki je izpolnjeno le, če se pojavi upravičena potreba v proračunskem letu, za katerega so bila odobrena sredstva.
Povratna trikotna združitev je privlačna, kadar je za nadaljnji obstoj prodajalca potreben iz drugih razlogov, razen davčnih ugodnosti, kot so pravice v zvezi s franšizingom, najemom ali pogodbami ali posebne licence, ki jih lahko imajo in so v lasti izključno prodajalec.
Ker mora prevzemnik izpolnjevati pravilo neprekinjenega poslovanja, mora podjetje nadaljevati s poslovanjem ciljnega podjetja ali uporabiti znaten del poslovnega premoženja ciljne družbe v podjetju.
Prevzemnik mora izpolnjevati tudi pravilo o kontinuiteti obresti, kar pomeni, da se lahko združi na a neobdavčena osnova, če imajo delničarji prevzete družbe lastniški delež pri prevzemu podjetje. Poleg tega morajo prevzemnika odobriti upravni odbori obeh subjektov.