Kako se lahko podjetje upira sovražnemu prevzemu?

Kaj je prevzem?

Podjetje prevzeti je zapletena poslovna transakcija, ki se nanaša na to, da eno podjetje kupi drugo podjetje. Do prevzemov pogosto pride zaradi številnih logičnih razlogov, vključno s pričakovanimi sinergije med prevzemno družbo in ciljno družbo potencial za znatno povečanje prihodkov, verjetno znižane obratovalne stroške in ugodne davčne vidike.

Kako delujejo sovražni prevzemi

V ZDA je večina prevzemov podjetij prijazne narave, kar pomeni, da večina ključnih zainteresiranih strani prevzem podpira. Vendar pa lahko prevzemi podjetij včasih postanejo sovražni. A sovražni prevzem se zgodi, ko eno podjetje pridobi nadzor nad javnim podjetjem proti privolitvi obstoječega poslovodstva ali njegovega upravnega odbora. Odkupno podjetje običajno kupi a nadzorni odstotek delnic ciljne družbe z glasovalno pravico in - skupaj z obvladujočimi delnicami - pooblastilo za določanje nove politike podjetja.

Javno podjetje lahko prevzamete na tri načine: navpična pridobitev, vodoravno pridobivanje

in konglomerirana pridobitev. Glavni razlog za sovražno izvedbo nakupa, vsaj v teoriji, je odstranitev neučinkovitega upravljanja ali uprave in povečanje prihodnjih dobičkov.

Strategije za preprečevanje sovražnega prevzema

Glede na to lahko vodstvo potencialnih ciljnih podjetij uporabi nekaj osnovnih obrambnih strategij za odvračanje od neželenih napredkov pri nakupih.

Obramba zastrupitvenih tablet

Prva obramba proti strupenim tabletam je bila uporabljena leta 1982, ko je newyorški odvetnik Martin Lipton predstavil načrt dividend za nalog; ti zagovori so bolj znani kot načrti pravic delničarjev.Ta obramba je sporna in številne države so omejile njeno uporabo. Za izvajanje strupene tablete ciljno podjetje razredči svoje delnice na način, da sovražni ponudnik ne more pridobiti kontrolnega deleža, ne da bi imel velike stroške.

Različica tablet z možnostjo preklopa omogoča družbi, da izda prednostne delnice, ki jih lahko kupijo le obstoječi delničarji, kar zmanjša potencialni nakup sovražnega ponudnika. Tablete "prevračanje" obstoječim delničarjem omogočajo nakup delnic prevzemne družbe po znatno znižani ceni, zaradi česar je prevzemna transakcija manj privlačna in draga.

Taka strategija se je začela izvajati leta 2012, ko Carl Icahn napovedal, da je v poskusu prevzema podjetja kupil skoraj 10 odstotkov delnic Netflixa. Uprava Netflixa se je odzvala z uvedbo načrta za pravice delničarjev, da bi bil vsak poskus prevzema preveč drag. Pogoji načrta so navajali, da če bi kdo odkupil 10 odstotkov ali več družbe, bi odbor svojim delničarjem omogoči nakup novoizdanih delnic družbe z diskontom, pri čemer se zmanjša delež katerega koli bi bil korporacijski napadalci in prevzem praktično onemogočil brez odobritve prevzemnega cilja.

Obramba razporejenega odbora

Podjetje bi lahko svoj upravni odbor ločilo v različne skupine in na petih sestankih dalo le peščico za ponovno izvolitev. To tečajne spremembe deske sčasoma, zaradi česar je glasovanje o celotnem odboru zelo dolgotrajno.

Obramba belega viteza

Če odbor meni, da ne more razumno preprečiti sovražnega prevzema, bi lahko poiščite prijaznejše podjetje da se vklopi in kupi kontrolni delež pred sovražnim ponudnikom. To je obramba belega viteza. Če je obupan, lahko ogrožena uprava razproda ključna sredstva in zmanjša poslovanje v upanju, da bo podjetje manj privlačno za ponudnika.

Običajno se beli vitez strinja, da bo plačal a premijo nad ponudbo prevzemnika za nakup delnic ciljne družbe ali pa se beli vitez strinja s prestrukturiranjem ciljno podjetje po zaključku nakupa na način, ki ga podpira ciljno podjetje upravljanje.

Dva klasična primera sodelovanja belega viteza v postopku prevzema podjetja sta Finančni servisi VPNC ((PNC) nakup družbe National City Corporation leta 2008, da bi družbi pomagali preživeti v času krize hipotekarnih posojil na visoki ravni,in Fiatov (FCAU) prevzem Chryslerja leta 2009, da bi ga rešil likvidacijo.

Greenmail Defense

Greenmail se nanaša na ciljni odkup, pri katerem podjetje od posameznega vlagatelja kupi določeno količino lastnih delnic, običajno ob znatni premiji. Te premije je mogoče razumeti kot plačila potencialnemu prevzemniku za odpravo neprijaznega poskusa prevzema.

Eden prvih uporabljenih konceptov je bil julija 1979, ko je Carl Icahn kupil 9,9 odstotka delnic Saxon Industries za 7,21 USD na delnico. Nato je bil Saxon prisiljen odkupiti lastne delnice po 10,50 USD na delnico odviti prevzemne dejavnosti podjetja.

Čeprav je postopek preprečevanja prevzema greenmail učinkovit, nekatera podjetja, na primer Lockheed Martin (LMT), izvajali določbe o preprečevanju zelene pošte v svojih statutih podjetij.Z leti se je uporaba elektronske pošte zmanjšala zaradi davka na kapitalski dobiček, ki je zdaj naložen na dobiček, ki izhaja iz takšne sovražne taktike prevzema.

Delnice z različnimi glasovalnimi pravicami

Preventivna obrambna linija pred sovražnim prevzemom podjetij bi bila vzpostavitev delniških vrednostnih papirjev z različnimi razlikami glasovalne pravice (DVR). Delnice s to vrsto rezervacije zagotavljajo manj glasovalnih pravic delničarjem. Na primer, imetniki teh vrst vrednostnih papirjev bodo morda morali imeti v lasti 100 delnic, da bodo lahko oddali en glas.

Vzpostavite načrt lastništva delnic

Druga preventivna obrambna linija proti sovražnemu prevzemu podjetja bi bila vzpostavitev načrt lastništva delnic zaposlenih (ESOP). ESOP je davčno usposobljen pokojninski načrt, ki podjetju in njegovim delničarjem ponuja davčne prihranke.Z ustanovitvijo ESOP imajo zaposleni v družbi lastništvo v družbi. To pa pomeni, da bo večji odstotek podjetja verjetno v lasti ljudi, ki bodo glasovali v povezavi s stališči vodstva ciljnega podjetja in ne z interesi potenciala pridobitelj.

Kako Williamsov zakon vpliva na sovražne prevzeme

Sovražni poskusi prevzema podjetja se običajno zgodijo, ko potencialni prevzemnik naredi nežna ponudbaali neposredno ponudbo delničarjem ciljne družbe. Ta proces se zgodi zaradi nasprotovanja vodstva ciljnega podjetja in običajno vodi do znatne napetosti med vodstvom ciljnega podjetja in prevzemnikom.

Kot odgovor na takšno prakso je kongres sprejel Williamsov zakon delničarjem potencialnih ciljnih podjetij ponuditi popolno in pošteno razkritje ter vzpostaviti mehanizem, ki podjetju prevzemniku daje dodaten čas za razlago namen pridobitve.

Williams zakon od prevzemne družbe zahteva, da to razkrije Komisija za vrednostne papirje in borzo vir sredstev, ki bodo uporabljena za izvedbo nakupa, namen, za katerega se daje ponudba, načrte pridobitelj bi imel, če bi bil uspešen pri nakupu, in vse pogodbe ali dogovore v zvezi s ciljem korporacijo.Čeprav je bil Williamsov zakon zasnovan tako, da je proces prevzema podjetja bolj urejen, se je povečala uporaba izpeljanka vrednostni papirji so naredili zakon manj uporaben obrambni mehanizem. Posledično mora vodstvo podjetij razmisliti o različnih vrstah obrambnih strategij podjetij, ki bodo verjetno ciljna skupina za pridobitev.

Spodnja črta

Korporacije imajo na voljo številne sovražne obrambne mehanizme za prevzem. Glede na stopnjo sovražnih prevzemov podjetij, ki so se v ZDA zgodila v preteklih letih, je morda za vodstvo preudarno vzpostaviti preventivne mehanizme prevzema podjetij, tudi če se njihovo podjetje trenutno ne obravnava za prevzem. Takšne politike bi morala resno izvajati podjetja z dobro kapitalizacijo bilanco stanja, konzervativni izkaz poslovnega izida, ki izkazuje visoko donosnost, privlačen izkaz denarnih tokov in velik ali rastoč tržni delež za svoje izdelke ali storitve.

Poleg tega, če podjetje razstavlja pomembno ovire za vstop, pomanjkanje konkurenčnega rivalstva v industriji, minimalna grožnja nadomestnih izdelkov ali storitev, minimalna pogajalska moč kupcev in minimalna pogajalska moč dobavitelji, je zelo priporočljivo izvajati preventivne sovražne strategije ob razvijanju poglobljenega razumevanja odzivnih obrambnih mehanizmov za prevzem.