Страна спајања и преузимања-М&А

Процес спајања и аквизиције (М&А) може бити дуг или кратак. Није неуобичајено да трансакције које укључују две велике компаније са глобалним оперативним трагом потрају и по неколико година. Алтернативно, и за милијарде долара и за мање трансакције на средњем тржишту може бити потребно само неколико месеци од почетног истраживачког дијалога до закључних докумената и објављивања трансакција до тржишта.

Покретање потенцијалног спајања

Тхе М&А процес може започети на различите начине. Управљање стицање компанија, у оквиру својих текућих стратешких и оперативних прегледа, процењује конкурентност и открива алтернативне сценарије, могућности, претње, ризике и покретаче вредности. Анализу средњег и вишег нивоа раде и унутрашње особље и спољни консултанти ради проучавања тржишта. Ова анализа процењује смер индустрије и предности и слабости тренутних конкурената.

Са мандатом и циљем повећања вредности компаније, менаџмент - често уз помоћ инвестиционих банака - покушаће да пронађе спољне организације које послују,

производне линије, понуде услуга и географске трагове који надопуњују њихово постојеће пословање. Што је индустрија више фрагментирана, посредник може учинити више у смислу анализе потенцијално одговарајућих компанија којима треба приступити. Са релативно консолидованим индустријама, као што су велики произвођачи хемикалија робе или произвођачи мостова, запослени у корпоративном развоју компаније склони су да више послова М&А обављају сами.

Отварање дијалога

Мање компаније често имају проблема са планирањем лидерства или породичним проблемима, што може представљати прилику за стицање, спајање или неког њиховог извођења, као што је а заједничко улагање или слично партнерство. Већина потенцијалних стицалаца користи услуге треће стране, попут инвестиционе банке или посредника, за вођење истраживачких разговора са циљаним компанијама.

Приближавање Предмету

Саветник за М&А контактира неколико компанија које одговарају квалификованим клијентима аквизиција критеријума. На пример, компанија клијент би могла пожелети да се прошири на одређена географска тржишта или да буде заинтересована за куповину компанија са одређеним финансијским прагом или понудом производа. Када се саветник укључи у почетни дијалог, паметно је не постављати тупа питања попут: „Да ли је ваша компанија за продаја? "Оператери често сматрају да је таква директна истрага увредљива и често подижу непремостиве препреке за даље дискусије. Чак и ако је компанија тренутно на продају, такав директан приступ ће вероватно изазвати одбијање.

Уместо тога, ефикасни саветници за М&А ће се питати да ли је потенцијални циљ отворен за истраживање „стратешког“ алтернативни "или" комплементарни радни однос "за повећање вредности за своје акционаре и/или јачање организација. Такав упит је блажи у свом приступу и наговара постојеће власнике да сами размисле да ли би партнерство са спољном организацијом могло створити јачу целокупну организацију.

(За више погледајте: Спајања стављају новац у џепове акционара.)

Одржавање комуникације отвореном

Даљи дијалог се обично врти око потенцијала и стратегије за тржишни удео повећања, диверзификација понуде производа и услуга, повећање препознатљивости робне марке, већи погони и производни капацитети и уштеде. Посредник ће такође сазнати који су циљеви циљног менаџмента, као и организациону културу за процену подобности. За мање компаније, породични спорови, старији извршни директор или жеља за ненаплативим уновчавањем вруће тржиште испуњено капиталом инвеститора може повећати изгледе за спајање или аквизицију примамљив.

Ако постоји интерес за наставак дискусије, могу се обухватити и други детаљи, укључујући колико је капитал постојећи власник спреман задржати у послу. Таква структура може бити привлачна за обе стране јер стицаоцу оставља део капитала у послу а постојећи власник сада може продати већину садашњег капитала, а остатак касније, вероватно по већој цени више вредновање.

Две главе су боље од једне

Многе трансакције на средњем тржишту имају власника који одлази мањински удео у послу. Ово омогућава субјекту стицаоцу да стекне сарадњу, као и стручност постојећег власника због задржавања капитала (типично 10-30% за трансакције на средњем тржишту) пружа подстицај постојећем власнику да настави повећавати вриједност компанија. Многи одлазећи власници који задржавају мањинске удјеле у свом пословању сматрају да је вриједност тих мањинских удјела чак и већа код нових власника него када су претходно контролисали 100% пословања.

Постојећи власници ће можда желети да остану и управљају предузећем још неколико година. Дакле, учешће у акцијама често има смисла као подстицај вредносно оријентисан. На конкурентном тржишту, долазећи акционари који успеју да пронађу добру прилику за стицање не желе да ризикују пропаст свог посла заузимањем ригидног става према продавцима.

(За повезано читање погледајте: Основе спајања и преузимања.)

Дељење финансијских прегледа

Многи саветници ће поделити финансијски и оперативни резиме свог клијента са постојећим власником. Овај приступ помаже повећању нивоа поверења између посредника и потенцијалног продавца. Размена информација такође може подстаћи власника да узврати. Ако постоји стални интерес за део продавца, обе компаније ће извршити а Уговор о повјерљивости (ЦА) како би се олакшала размена осетљивијих информација, укључујући додатне детаље о финансијама и операцијама. Обе стране могу укључити клаузулу о забрани прикупљања понуда у свој ЦА да спрече обе стране да покушају да запосле једна другу кључни запослени током осетљивих дискусија.

Након што се анализирају финансијски подаци за обе компаније, свака страна може почети са постављањем могуће процене вредности продаје. Продавац ће највероватније израчунати очекиване будуће приливе готовине са оптимистичним сценаријима или претпоставкама, које ће купац, понекад значајно, умањити да би смањио предвиђени опсег куповине цене.

(За више погледајте: Спајање - шта учинити када се компаније конвергирају.)

Писма о намерама

Ако компанија клијент жели да настави процес, њени адвокати, рачуновође, менаџмент и посредник ће створити Писмо о намерама (ЛОИ) и послати копију тренутном власнику. ЗОИ наводи десетине појединачних одредби које описују основну структуру потенцијалне трансакције. Иако може постојати низ важних клаузула, ЛОИ се може позабавити набавном ценом, капиталом и структуром дуга трансакције, било да ће укључивати куповина акција или имовине, пореске импликације, преузимање обавеза и правни ризик, промене менаџмента после трансакције и механизам за пренос средстава на дан завршни.

Осим тога, могу постојати разматрања о начину на који ће се поступати с некретнинама, забрањеним радњама (као што је нпр дивиденда плаћања), све одредбе о искључивости (попут клаузула које спречавају продавца да преговара са другим потенцијалним купцима за одређени временски период), обртни капитал нивоа од датума затварања и циљног датума затварања.

Извршени ЛОИ постаје основа за трансакцију и помаже да се елиминишу преостали прекиди између страна. У овој фази, требало би постојати довољан споразум између две стране пре него што се обави дуе дилигенце, посебно зато што следећи корак у процесу може брзо постати скуп подухват стицалац.

(За повезано читање погледајте: Колико је писмо намере правно обавезујуће?)

Дужна пажња

Рачуноводствене и адвокатске фирме су ангажоване за обављање послова дужна пажња. Адвокати преиспитују уговоре, уговоре, закупнине, текуће и судске спорове који су у току, и све остале неизмирене или потенцијалне обавезе обавезе како би купац могао боље разумети обавезујуће уговоре циљне компаније, као и свеукупно правне проблеме изложеност. Консултанти би такође требало да прегледају објекте и капиталну опрему како би се уверили да купац неће морати да плати неразумно капитални издаци у првих неколико месеци или година након аквизиције.

Рачуновође и финансијски консултанти се фокусирају на финансијска анализа као и уочавање тачности финансијских извештаја. Такође се врши процјена унутрашњих контрола. Овај аспект дубинске анализе може открити одређене могућности за смањење пореских обавеза које претходно руководство није користило. Упознавање са рачуноводственим одељењем такође ће омогућити планирање будућег руководства консолидација ове функције након трансакције, чиме се смањује дуплирање напора и режијски трошкови. Купац треба да разуме све правне и оперативни ризици повезане са предложеном аквизицијом.

Запечаћивање договора

Пре затварања трансакције, и продавац и купац треба да се сложе са прелазним планом. План би требао обухватити првих неколико мјесеци након трансакције како би укључио кључне иницијативе у комбиновању двије компаније. Често аквизиције доводе до потреса у извршном менаџменту, власничкој структури, подстицајима, стратегијама изласка акционара, капиталу периоди држања, стратегија, присуство на тржишту, обука, састав продајног особља, администрација, рачуноводство и производња. Поседовање контролне листе и временске линије за сваку од функција олакшаће лакши прелаз. План транзиције такође помаже менаџерима средњег нивоа да заврше задатке који комбинују компанију ка постизању својих циљева Бизнис план и финансијске метрике. То је напредни план, након свега што, ако се оствари, схвата вредност и за постојеће и за долазеће акционаре.

(За даље читање погледајте: Откачени свет М & Ас.)