Birleşme ve Devralmalar (M&A) Tanımı

Birleşme ve Devralmalar (M&A) Nedir?

Birleşme ve devralmalar (M&A), şirketlerin veya şirketlerin konsolidasyonunu tanımlayan genel bir terimdir. birleşmeler, satın almalar dahil olmak üzere çeşitli finansal işlemler yoluyla varlıkları konsolidasyonlar, ihale teklifleri, varlıkların satın alınması ve yönetim satın almaları.

Birleşme ve satın alma terimi aynı zamanda aşağıdaki masaları ifade eder: finansal Kurumlar bu tür faaliyetlerde anlaşma.

Birleşmeleri ve Devralmaları Anlama

Birleşme ve devralma terimleri genellikle birbirinin yerine kullanılır, ancak aslında biraz farklı anlamları var.

Bir şirket diğerini devraldığında ve kendisini yeni sahip olarak kurduğunda, satın alma işlemine satın alma denir.

Öte yandan, bir birleşme, ayrı ayrı sahip olunan ve işletilen kalmak yerine tek bir yeni varlık olarak ilerlemek için güçlerini birleştiren yaklaşık olarak aynı büyüklükteki iki firmayı tanımlar. Bu eylem olarak bilinir eşitlerin birleşmesi. Konuyla ilgili örnek: İki firma birleştiğinde Daimler-Benz ve Chrysler'in varlığı sona erdi ve yeni bir şirket olan DaimlerChrysler kuruldu. Her iki şirketin hisse senetleri teslim edildi ve yerine yeni şirket hissesi çıkarıldı.

Her iki CEO da bir araya gelmenin her iki şirketinin de çıkarına olduğu konusunda hemfikir olduğunda, satın alma anlaşması aynı zamanda birleşme olarak da adlandırılacaktır.

düşmanca veya düşmanca devralma hedef şirketlerin satın almak istemediği anlaşmalar her zaman satın alma olarak kabul edilir. Bir anlaşma, satın almanın dostane veya düşmanca olup olmadığına ve nasıl ilan edildiğine bağlı olarak birleşme veya devralma olarak sınıflandırılabilir. Başka bir deyişle, fark, anlaşmanın hedef şirkete nasıl iletildiğidir. Yönetim Kurulu, çalışanlar ve hissedarlar.

Birleşme ve Devralma Türleri

Aşağıdakiler, M&A çatısı altına giren bazı yaygın işlemlerdir:

birleşmeler

Bir birleşmede, iki şirketin yönetim kurulları birleşmeyi onaylar ve hissedarların onayını ister. Örneğin, 1998'de Digital Equipment Corporation ve Compaq arasında bir birleşme anlaşması gerçekleşti ve Compaq, Digital Equipment Corporation'ı devraldı. Compaq daha sonra 2002 yılında Hewlett-Packard ile birleşti. Compaq'ın birleşme öncesi senedi sembolü CPQ idi. Bu, geçerli hisse senedi sembolünü (HPQ) oluşturmak için Hewlett-Packard'ın hisse senedi sembolü (HWP) ile birleştirildi.

satın almalar

Basit bir satın almada, devralan şirket, adını değiştirmeden veya organizasyon yapısını değiştirmeden satın alınan firmadaki çoğunluk hissesini alır. Bu tür bir işleme bir örnek, Manulife Financial Corporation'ın 2004 yılında John'u satın almasıdır. Her iki şirketin de isimlerini ve organizasyonel isimlerini koruduğu Hancock Financial Services yapılar.

konsolidasyonlar

konsolidasyon ana iş kollarını birleştirerek ve eski kurumsal yapılardan vazgeçerek yeni bir şirket yaratır. Her iki şirketin hissedarları konsolidasyonu onaylamalı ve onayın ardından ortak Eşitlik yeni şirkette hisse. Örneğin, 1998'de Citicorp ve Travellers Insurance Group, Citigroup ile sonuçlanan bir konsolidasyon duyurdu.

ihale teklifleri

Bir ihale teklifinde, bir şirket, diğer şirketin mevcut stokunu piyasa fiyatından ziyade belirli bir fiyattan satın almayı teklif eder. Edinen şirket, teklifi doğrudan diğer şirketin hissedarlarına iletir, yönetimi ve yönetim kurulunu atlar. Örneğin, 2008 yılında Johnson & Johnson, Omrix Biopharmaceuticals'ı 438 milyon dolara satın almak için bir ihale teklifinde bulundu. Satın alan şirket varlığını sürdürebilse de - özellikle bazı muhalif hissedarlar varsa - çoğu ihale teklifi birleşmeyle sonuçlanır.

Varlıkların edinilmesi

Varlıkların edinilmesinde, bir şirket doğrudan başka bir şirketin varlıklarını satın alır. Varlıkları satın alınan şirket, hissedarlarından onay almak zorundadır. Varlıkların satın alınması sırasında tipiktir iflas diğer şirketlerin iflas eden şirketin çeşitli varlıkları için teklif verdiği, varlıkların devralan firmalara nihai devri üzerine tasfiye edildiği işlemler.

Yönetim satın almaları

olarak da bilinen bir yönetim satın alımında yönetim liderliğindeki satın alma (MBO), bir şirketin yöneticileri, özel alarak başka bir şirkette kontrol hissesi satın alır. Bu eski yöneticiler, bir işlemi finanse etmeye yardımcı olmak için genellikle bir finansör veya eski şirket yetkilileriyle ortak olurlar. Bu tür M&A işlemleri genellikle orantısız bir şekilde borçla finanse edilir ve hissedarların çoğunluğunun bunu onaylaması gerekir. Örneğin, 2013 yılında Dell Corporation şunları duyurdu: kurucusu Michael Dell tarafından satın alındı..

Birleşmeler Nasıl Yapılandırılır?

Birleşmeler, anlaşmaya dahil olan iki şirket arasındaki ilişkiye bağlı olarak bir dizi farklı şekilde yapılandırılabilir:

• yatay birleşme:Doğrudan rekabet halinde olan ve aynı ürün grubunu paylaşan iki firma ve pazarlar.
• Dikey birleşme:Bir müşteri ve şirket veya bir tedarikçi ve şirket. Bir külah tedarikçisiyle birleşen bir dondurma üreticisini düşünün.
• türdeş birleşmeler:Bir TV üreticisi ve bir kablo şirketi gibi, aynı tüketici tabanına farklı şekillerde hizmet eden iki işletme.
• Pazar genişletme birleşmesi: Aynı ürünleri farklı pazarlarda satan iki şirket.
• Ürün genişletme birleşmesi: Aynı pazarda farklı ancak ilişkili ürünler satan iki şirket.
• kümelenme:Ortak iş alanı olmayan iki şirket.

Birleşmeler, her biri yatırımcılar için kendi sonuçları olan iki finansman yöntemiyle de ayırt edilebilir.

Satın alma birleşmeleri

Adından da anlaşılacağı gibi, bu tür bir birleşme, bir şirket başka bir şirket satın aldığında gerçekleşir. Satın alma, nakit olarak veya bir tür borçlanma aracı ihracı yoluyla yapılır. Satışın vergiye tabi olması, vergi avantajlarından yararlanan satın alan şirketleri cezbeder. Edinilen varlıklar, fiili satın alma fiyatına ve aradaki farka kadar yazılabilir. defter değerive varlıkların satın alma fiyatı, değer kaybetmek yıllık olarak, satın alan şirket tarafından ödenecek vergilerin azaltılması.

Konsolidasyon birleşmeleri

Bu birleşme ile yepyeni bir şirket kurulur ve her iki şirket de satın alınır ve yeni tüzel kişilik altında birleştirilir. Vergi koşulları, satın alma birleşmesiyle aynıdır.

Satın Almalar Nasıl Finanse Edilir?

Bir şirket, nakit, hisse senedi, borç üstlenimi veya üçünün bir kısmı veya tamamının bir kombinasyonu ile başka bir şirket satın alabilir. Daha küçük anlaşmalarda, bir şirketin başka bir şirketin tüm varlıklarını satın alması da yaygındır. X Şirketi, Y Şirketinin tüm varlıklarını nakit olarak satın alır; bu, Y Şirketinin yalnızca nakit (ve varsa borcu) olacağı anlamına gelir. Tabii ki, Y Şirketi sadece bir kabuk haline gelir ve sonunda tasfiye etmek veya diğer iş alanlarına girin.

olarak bilinen başka bir satın alma anlaşması ters birleşme özel bir şirketin nispeten kısa bir süre içinde halka arz edilmesini sağlar. Ters birleşmeler, güçlü umutları olan ve finansman elde etmeye istekli olan özel bir şirketin, yasal ticari faaliyetleri ve sınırlı varlıkları olmayan, halka açık bir paravan şirketi satın alması durumunda meydana gelir. Özel şirket tersine birleşir kamu şirtketive birlikte, alınıp satılabilir hisselere sahip tamamen yeni bir kamu şirketi haline gelirler.

Birleşme ve Devralmalar Nasıl Değerlenir?

Bir birleşme ve satın alma anlaşmasının her iki tarafında yer alan her iki şirket de hedef şirkete farklı şekilde değer verecektir. Satıcı, şirkete mümkün olan en yüksek fiyattan değer verecek, alıcı ise mümkün olan en düşük fiyattan satın almaya çalışacaktır. Neyse ki, bir şirket, bir sektördeki karşılaştırılabilir şirketleri inceleyerek ve aşağıdaki ölçütlere güvenerek nesnel olarak değerlendirilebilir:

Fiyat-kazanç oranı (F/K oranı)

kullanımı ile bir fiyat-kazanç oranı (F/K oranı), satın alan bir şirket, hedef şirketin kazancının katı olan bir teklifte bulunur. Aynı endüstri grubundaki tüm hisse senetleri için F/K'yı incelemek, satın alan şirkete hedefin P/K çarpanının ne olması gerektiği konusunda iyi bir rehberlik sağlayacaktır.

Kurumsal-değer-satış oranı (KD/satışlar)

Bir ile kurumsal-değer-satış oranı (KD/satışlar)Edinen şirket, elde ettiği gelirin katları olarak teklifte bulunurken, fiyat-satış (P/S) oranı sektördeki diğer firmalardan.

İndirgenmiş nakit akışı (DCF)

M&A'da önemli bir değerleme aracı, indirimli nakit akışı (DCF) analiz, bir şirketin tahmini gelecekteki nakit akışlarına göre bugünkü değerini belirler. Öngörülen serbest nakit akışları (net gelir + amortisman/amortisman – sermaye harcamaları – işletme sermayesindeki değişim) şirketin mevcut değeri kullanılarak iskonto edilir. ağırlıklı ortalama sermaye maliyeti (WACC). Kuşkusuz, DCF'yi doğru yapmak zor, ancak çok az araç bu değerleme yöntemine rakip olabilir.

Değiştirme ücreti

Birkaç durumda, satın almalar aşağıdakilere dayanmaktadır: değiştirme maliyeti hedef şirket. Basitlik adına, bir şirketin değerinin tüm ekipman ve personel maliyetlerinin toplamı olduğunu varsayalım. Satın alan şirket kelimenin tam anlamıyla hedefini bu fiyattan satmasını emredebilir ya da aynı maliyetle bir rakip yaratacaktır. Doğal olarak, iyi bir yönetimi bir araya getirmek, mülk edinmek ve doğru ekipmanı satın almak uzun zaman alıyor. Bu fiyat belirleme yöntemi, temel varlıkların (insanlar ve fikirlerin) değerlendirilmesinin ve geliştirilmesinin zor olduğu bir hizmet endüstrisinde kesinlikle pek mantıklı olmayacaktır.

Sıkça Sorulan Sorular

Birleşmeler satın almalardan nasıl farklıdır?

Genel olarak, "satın alma", bir firmanın başka bir firmayı devralma yoluyla emdiği bir işlemi tanımlar. "Birleşme" terimi, satın alan ve hedef şirketler tamamen yeni bir varlık oluşturmak için karşılıklı olarak birleştiğinde kullanılır. Her bir kombinasyon, kendine özgü özellikleri ve işlemi gerçekleştirme nedenleri ile benzersiz bir durum olduğundan, bu terimlerin kullanımı örtüşme eğilimindedir.

Şirketler neden birleşme ve satın alma yoluyla başka şirketleri satın almaya devam ediyor?

Kapitalizmin temel itici güçlerinden ikisi rekabet ve büyümedir. Bir şirket rekabetle karşı karşıya kaldığında, aynı anda hem maliyetleri düşürmeli hem de yenilik yapmalıdır. Çözümlerden biri, rakiplerin artık bir tehdit oluşturmaması için satın almaktır. Şirketler ayrıca yeni ürün grupları, fikri mülkiyet, insan sermayesi ve müşteri tabanları edinerek büyümek için M&A'yı tamamlar. Şirketler ayrıca sinerjiler de arayabilirler. Ticari faaliyetleri birleştirerek, genel performans verimliliği artma eğilimi gösterir ve her şirket diğer şirketin güçlü yönlerinden yararlandıkça genel maliyetler düşme eğilimindedir.

Düşmanca devralma nedir?

Dostça satın almalar en yaygın olanıdır ve hedef firma satın alınmayı kabul ettiğinde gerçekleşir; yönetim kurulu ve hissedarları satın almayı onaylar ve bu kombinasyonlar genellikle satın alan ve hedef şirketlerin karşılıklı yararına çalışır. Düşmanca devralmalar olarak bilinen düşmanca satın almalar, hedef şirket satın almaya rıza göstermediğinde meydana gelir. Düşmanca satın almalar, hedef firma ile aynı anlaşmaya sahip değildir ve bu nedenle, satın alan firma, kontrol eden bir çıkar elde etmek için hedef şirketin büyük hisselerini aktif olarak satın almak; kazanma.

M&A faaliyeti hissedarları nasıl etkiler?

Genel olarak konuşursak, birleşme veya devralma ile sonuçlanan günlerde, devralan firmanın hissedarları hisse değerinde geçici bir düşüş göreceklerdir. Aynı zamanda, hedef firmadaki hisseler tipik olarak değerde bir artış yaşar. Bu genellikle, satın alan firmanın, hedef firmayı satın alma öncesi hisse fiyatlarına prim vererek satın almak için sermaye harcaması gerekeceği gerçeğinden kaynaklanmaktadır. Bir birleşme veya devralma resmi olarak yürürlüğe girdikten sonra, hisse senedi fiyatı genellikle devralma öncesi aşamada her bir dayanak şirketin değerini aşar. Olumsuz yokluğunda ekonomik koşullar, birleşmiş şirketin hissedarları genellikle olumlu uzun vadeli performans ve temettü elde ederler.

Her iki şirketin hissedarlarının bir deneyim yaşayabileceğini unutmayın. seyreltme Birleşme sürecinde piyasaya sürülen hisse sayısının artması nedeniyle oy hakkı. Bu fenomen belirgin hisse senedi birleşmeleri, yeni şirket, üzerinde anlaşmaya varılan bir şekilde hedef şirketteki hisseler karşılığında hisselerini teklif ettiğinde dönüşüm oranı. Satın alan şirketin hissedarları marjinal bir oy gücü kaybı yaşarken, daha küçük bir şirketin hissedarları hedef şirket, nispeten daha büyük paydaş havuzunda oy yetkilerinde önemli bir erozyon görebilir.

Dikey ve yatay birleşme veya devralma arasındaki fark nedir?

Yatay entegrasyon ve dikey entegrasyon şirketlerin rakipleri arasındaki konumlarını pekiştirmek için kullandıkları rekabet stratejileridir. Yatay entegrasyon, ilgili bir işletmenin satın alınmasıdır. Yatay entegrasyonu tercih eden bir şirket, aynı seviyede faaliyet gösteren başka bir şirketi devralacak. değer zinciri bir endüstride - örneğin Marriott International, Inc. Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc.'i satın aldı. Dikey entegrasyon, aynı üretim dikeyinde iş operasyonları edinme sürecini ifade eder. Dikey entegrasyonu tercih eden bir şirket, bir ürünün üretiminde veya dağıtımında bir veya daha fazla aşama üzerinde tam kontrol sahibi olur. ürün - örneğin, Apple, kendi içine giren dokunmatik kimlik parmak izi sensörü teknolojisini yapan AuthenTec'i satın aldığında. iPhone'lar.