Sürükleme Hakları Tanımı

Sürükleme Hakları Nelerdir?

Sürükleme hakkı, çoğunluk sağlayan bir anlaşmadaki bir hüküm veya maddedir. hissedar bir azınlık hissedarını bir şirketin satışına katılmaya zorlamak. Sürüklemeyi yapan çoğunluk sahibi, azınlık hissedarına diğer satıcılarla aynı fiyat, hüküm ve koşulları vermelidir.

Sürükleme Haklarını Anlama

Hisse teklifleri, birleşmeler, satın almalar ve devralmalar karmaşık işlemler olabilir. Belirli haklar, bir hisse grubu teklifi veya bir birleşme veya devralma sözleşmesinin şartlarına dahil edilebilir ve tesis edilebilir.

Sürükle tedarikin kendisi birçok şirketin satışı için önemlidir, çünkü alıcılar genellikle bir şirketin tam kontrolünü ararlar. Sürükleme hakları, mevcut durumu ortadan kaldırmaya yardımcı olur azınlık sahipleri ve bir şirketin menkul kıymetlerinin %100'ünü potansiyel bir alıcıya satmak.

Sürükleme hakları bir anlaşmada açıkça detaylandırılabilse de, çoğunluk ve azınlık arasındaki ayrım dikkat edilmesi gereken bir şey olabilir. Şirketlerin farklı türleri olabilir. sınıfları paylaşmak. Bir şirketin tüzüğü, hissedarların sahip olduğu mülkiyet ve oy haklarını belirtecektir; bu, çoğunluk ve hisse senedi üzerinde etkileri olabilecektir. azınlık.

Sürükleme Sağ Hükümlerine İlişkin Hususlar

Sürükleme hakları, sermaye fon yaratma yoluyla veya birleşme ve devralma müzakereleri sırasında tesis edilebilir. Örneğin, bir teknoloji girişimi bir A Serisi yatırım turu, sermaye infüzyonu karşılığında şirketin mülkiyetini bir risk sermayesi şirketine satmak için yapar. Bu özel örnekte, çoğunluk mülkiyeti, şirketin hisselerinin %51'ine sahip olan şirketin CEO'suna (CEO) aittir. CEO çoğunluk kontrolünü elinde tutmak istiyor ve ayrıca nihai bir satış durumunda kendini korumak istiyor. Bunu yapmak için, bir risk sermayesi şirketine hisse teklifiyle birlikte bir sürüklenme hakkı müzakere eder ve ona bir alıcının ibraz etmesi halinde risk sermayesi firmasını şirketteki payını satmaya zorlama hakkı kendisi.

Bu hüküm, bir azınlık hissedarının gelecekte herhangi bir şekilde sözleşmeyi baltalayabileceği herhangi bir durumu engeller. çoğunluk hissedar veya mevcut hissedarların toplu çoğunluğu tarafından halihazırda onaylanmış bir şirketin satışı hissedarlar. Ayrıca, devralınan şirketin hiçbir hissesini önceki hissedarların elinde bırakmaz.

Bazı durumlarda, sürükleme hakları, aşağıdakileri içeren anlaşmalarda daha popüler olabilir: özel şirketler. Şahıslara ait hisselerden elde edilen sürükleme hakları, bir şirket yeni bir hisse arz sözleşmesi ile halka açıldığında da sona erebilir. Hisse sınıflarının ilk halka arzı, genellikle önceki sahiplik anlaşmalarını geçersiz kılacaktır ve gelecekteki hissedarlar için uygunsa yeni sürükleme hakları tesis edecektir.

Azınlık Hissedarları İçin Sürükleme Haklarının Yararları

Sürükleme hakları, azınlık hissedarlarının etkilerini hafifletmeyi amaçlarken, azınlık hissedarları için faydalı olabilir. Bu tür bir hüküm, bir hisse satışının fiyatının, şartlarının ve koşullarının sektör genelinde homojen olmasını gerektirir. yönetim kurulu, yani küçük hisse senedi sahipleri, aksi halde olabilecek uygun satış koşullarını gerçekleştirebilir ulaşılamaz.

Tipik olarak, sürüklenme hakkı hükümleri, azınlık hissedarlarına düzenli bir iletişim zincirini zorunlu kılar. Bu, önceden haber verilmesini sağlar kurumsal eylem azınlık hissedarı için zorunlu tutulmuştur. Azınlık hissedarlarının sahip olduğu paylara uygulanacak fiyat, şart ve koşullar hakkında da iletişim sağlar. Yürürlüklerini çevreleyen uygun prosedürler izlenmezse, sürükleme hakları geçersiz kılınabilir.

Sürükleme Hakları vs. Etiketleme Hakları

Etiketleme hakları aynı temel odak noktasına sahip olmalarına rağmen, sürükleme haklarından farklıdır. Ortak haklar benzer şekilde hisse tekliflerinde ve birleşme ve devralma sözleşmelerinde bulunabilir. Ek haklar, azınlık hissedarlarına satma seçeneği sunar, ancak bir yükümlülük getirmez. Etiketleme hakları mevcutsa, birleşme veya devralma koşulları için, birlikte verilen haklar ile tartışılacak olandan farklı sonuçlar doğurabilir.

Gerçek Dünya Örneği

2019 yılında, Bristol-Myers Squibb Şirketi ve Celgene Şirketi Bristol-Myers Squibb'in Celgene'i yaklaşık 74 milyar dolar değerinde nakit ve hisse senedi işlemiyle satın aldığı bir birleşme anlaşması imzaladı. Satın alma sonrasında, Bristol-Myers Squibb, birleşik tüzel kişilik için hisselerin %69'unu ve dönüştürülmüş Celgene hissedarları kalan %31'i oluşturdu. Celgene'nin azınlık hissedarlarına herhangi bir özel seçeneğe izin verilmedi ve sahip olunan her bir Celgene hissesi için bir Bristol-Myers hissesi ve 50 $ alınmasına uymaları istendi.

Bu anlaşmada, Celgene hisseleri listeden çıkarıldı. Azınlık hissedarlarının anlaşmanın şartlarına uymaları istendi ve özel hususlar için uygun değildi. Celgene'nin hisseleri listeden çıkarılmamış olsaydı, sürükleme ve etiketleme hakları daha önemli bir faktör haline gelebilirdi. Bunun gibi bazı durumlarda, çoğunluk hissedarlar, alternatif bir sözleşme kapsamında özel hisse haklarını müzakere edebilirler. Sürüklemenin etkileri nedeniyle azınlık hissedarları için mevcut olmayabilecek sınıf yapısı Haklar.