"Bare sig nej" Forsvarsdefinition

Hvad er et "Bare sig nej" forsvar?

Et "bare sig nej" forsvar er en strategi, der bruges af bestyrelser at afskrække fjendtlige overtagelser ved blot at nægte at forhandle og afvise direkte, hvad den potentielle køber måtte tilbyde.

Lovligheden af ​​et "bare sig nej" forsvar kan afhænge af, om målvirksomheden har en langsigtet strategi, den forfølger, som kan omfatte en fusion med et andet firma end det, der afgiver overtagelsestilbud, eller hvis overtagelsestilbuddet undervurderer Selskab.

Forståelse af et "bare sig nej" forsvar

Oprindelsen til "bare sig nej" -forsvaret kan spores til 1980'erne, hvor raiders med dybe lommer købte undervurderede virksomheder og skar dem hurtigt af profit. Dette fik forsvarsløse virksomheder til at komme med strategier til at modvirke virksomhedsangreb.

"Bare sig nej" -forsvaret blev opkaldt efter den kampagne mod stofmisbrug, der blev fremmet af den tidligere førstedame Nancy Reagan. Forsvaret overlod det til bestyrelsen at beslutte, om man ville acceptere eller afvise et bud, uanset hvor meget der blev tilbudt. Årsagerne kan omfatte alt fra frygt for jobsikkerhed til en generel modvilje mod erhverver.

Målvirksomhedens bestyrelse kunne håndtere et uønsket bud ved at nægte at forhandle og opgive potentielle forsvarsstrategier som f.eks giftpille. Denne holdning kan tages for at gøre en overtagelse umulig. Alternativt kan det forfølges at udtrække et bedre tilbud, enten fra den samme byder eller endnu bedre fra en venlig hvid ridder.

Eksempel på et "Bare sig nej" forsvar

Sagen om Paramount Communications vs. Tiden hjalp med at etablere "bare sig nej" -forsvaret som et levedygtigt overtagelsesbekæmpelse strategi. Tiden var tæt på fusionmed Warner Communications, men modtog derefter et bud fra Paramount, som dets bestyrelse afviste, fordi forlaget allerede havde forhandlet en langsigtet plan med Warner.

I juli 1989 blev sagen behandlet i Chancery Court i Wilmington, Delaware. I to tidligere sager havde Delaware -domstolene etableret præcedenser for corporate board -handlinger under fusioner og opkøb. I Revlon -sagen fra 1986 besluttede Delaware Højesteret, at hvis bestyrelsen beslutter at sælge et selskab, skal det acceptere det højeste bud og ikke vise nogen favorisering. I mellemtiden fastslog retten i en sag fra 1985, der involverede Unocal, at direktører, der forsvarede deres firma fra en raider, kun måtte svare på en rimelig måde.

Heldigvis for Time støttede dommeren sin bestyrelse som selskabets tillidsrepræsentanter i denne sag, selvom aktionærer kunne godt have foretrukket at acceptere Paramounts bud og tilføjede, at selskabsret ikke tvinger direktører til at følge de fleste aktieres ønsker. For at støtte beslutningen om Time-Warner-fusionen skrev dommeren: "Det er direktører, ikke aktionærer anklaget for pligten til at forvalte firmaet. "I appel stadfæstede Delaware Højesteret afgørelsen enstemmigt.

Kritik af et "Bare sig nej" forsvar

Et "bare sig nej" forsvar er ikke nødvendigvis i aktionærernes interesse, da bestyrelsesmedlemmer kan anvende det, selvom der afgives et tilbud til en betydelig præmie til den aktuelle aktiekurs.

Tilføjelse til denne frustration er en række historier om virksomheder, der bruger denne taktik til at holde fast og afvise tilbud, som de i eftertid ville have hellere accepteret. Et eksempel er Yahoo, der deltog i en "bare sig nej" kamp for at bekæmpe et bud på 44,6 milliarder dollars fra Microsoft (MSFT) i 2008 og endte derefter med at sælge sin kerneforretning adskillige år senere for $ 4,8 mia.

Særlige overvejelser

Der er en betydelig risiko for, at et "bare sig nej" forsvar ikke accepteres af domstolene. Hvis den tilbudte pris ser fair ud, og aktionærerne understøtter den, er bestyrelsens mulighed for "bare at sige nej" muligvis ikke levedygtig.

Alligevel betyder det ikke, at direktører ikke vil give det en chance. Ja, fiasko er mulig. Men det er også udsigten til at sikre virksomhedens frihed eller, hvis det ikke lykkes, i det mindste presse en bedre pris ud for virksomheden.