Omvendte fusioner: fordele og ulemper

Hvad er konsekvenserne af en omvendt fusion?

Omvendte fusioner kaldes også almindeligvis som omvendte overtagelser eller omvendt første offentlige tilbud (IPO'er). En omvendt fusion er en måde for private virksomheder at gå på børsen, og selvom de kan være en glimrende mulighed for investorer, har de også visse ulemper.

Forståelse af omvendte fusioner

Omvendte fusioner sker typisk gennem en enklere, kortere og billigere proces end en konventionel børsnotering. Med en børsnotering lejer private virksomheder en investeringsbank til tegne og udstede aktier i den nye snart kommende offentlige enhed.

Bortset fra at indgive lovgivningspapirer og hjælpe myndighederne med at gennemgå aftalen, hjælper banken også med at etablere interesse for aktien og give råd om passende indledende priser. Den traditionelle børsnotering kombinerer nødvendigvis den offentlige proces med kapitalindsamlingsfunktionen.En omvendt fusion adskiller disse to funktioner, hvilket gør den til en attraktiv strategisk mulighed for virksomhedsledere og investorer ens.

Ved en omvendt fusion erhverver investorer i det private selskab et flertal af aktierne i en offentlighed skalfirma, som derefter kombineres med den køberende enhed. Investeringsbanker og finansielle institutioner bruger typisk skalvirksomheder som redskaber til at gennemføre disse handler. Disse simple skalvirksomheder kan registreres hos Securities and Exchange Commission (SEC) på forsiden (før handlen), hvilket gør registrering proces relativt ligetil og billigere. For at gennemføre handlen handler det private selskab med aktier med den offentlige skal i bytte for skallen, hvilket omdanner køberen til et offentligt selskab.

Fordele ved omvendt fusion

Omvendte fusioner har fordele, der gør dem attraktive muligheder for private virksomheder, f.eks. En forenklet måde at gå på børsen og med mindre risiko.

En forenklet proces

Baglæns fusioner tillade en privat virksomhed at blive offentlig uden at rejse kapital, hvilket forenkler processen betydeligt. Selvom konventionelle børsnoteringer kan tage måneder (selv over et kalenderår) at realisere sig, kan omvendte fusioner kun tage et par uger at gennemføre (i nogle tilfælde på så lidt som 30 dage).Dette sparer ledelsestid og energi og sikrer, at der er tilstrækkelig tid til at drive virksomheden.

Mindre risiko

At gennemgå den konventionelle IPO -proces garanterer ikke, at virksomheden i sidste ende bliver offentlig. Ledere kan bruge hundredvis af timer på at planlægge en traditionel børsnotering. Men hvis aktiemarked betingelser bliver ugunstige for det foreslåede tilbud, kan handlen blive annulleret, og alle disse timer vil udgøre en spildt indsats. Forfølgelse af en omvendt fusion minimerer denne risiko.

Mindre afhængighed af markedsforhold

Som tidligere nævnt kombinerer den traditionelle børsnotering både go-public og kapitalfrembringende funktioner. Da den omvendte fusion udelukkende er en mekanisme til at konvertere et privat selskab til en offentlig enhed, er processen er mindre afhængig af markedsforholdene (fordi virksomheden ikke foreslår at hæve kapital). Da en omvendt fusion udelukkende fungerer som en konverteringsmekanisme, har markedsforholdene ringe betydning for udbuddet. Processen gennemføres snarere i et forsøg på at indse fordelene ved at være en offentlig enhed.

Fordele ved et offentligt selskab

Private virksomheder - generelt dem med $ 100 millioner til flere hundrede millioner i omsætning - er normalt tiltrukket af udsigten til at gå offentligt. Når dette sker, handles virksomhedens værdipapirer på en børs og nyder større likviditet. De oprindelige investorer får mulighed for at afvikle deres beholdninger, hvilket giver et bekvemt exit -alternativ til at få virksomheden til at købe deres aktier tilbage. Virksomheden har større adgang til kapitalmarkeder, da ledelsen nu har mulighed for at udstede yderligere aktier igennem sekundære tilbud. Hvis aktionærer besidder warrants-retten til at købe yderligere aktier til en forudbestemt pris-udnyttelsen af ​​disse optioner giver yderligere kapitalindskud i virksomheden.

Offentlige virksomheder handler ofte på et højere niveau multipler end private virksomheder. Betydeligt øget likviditet betyder, at både den brede offentlighed og institutionelle investorer (og store driftsselskaber) har adgang til virksomhedens aktier, som kan drive dens pris. Ledelsen har også flere strategiske muligheder for at forfølge vækst, herunder fusioner og opkøb.

Som forvaltere af det overtagende selskab kan de bruge virksomhedens aktier som den valuta, de kan erhverve med målvirksomheder. Endelig, fordi offentlige aktier er mere likvide, kan ledelsen bruge aktieincitamentsplaner for at tiltrække og fastholde medarbejdere.

Ulemper ved en omvendt fusion

En omvendt fusion kan være enklere, men det kræver også overholdelse regler og due diligence for at få succes.

Due Diligence påkrævet

Ledere skal grundigt undersøge investorerne i det offentlige skalfirma. Hvad er deres motiver for fusionen? Har de gjort deres hjemmearbejde for at sikre, at skallen er ren og ikke plettet? Er der afventende passiver (såsom dem, der stammer fra retssager) eller andre "deal vorter", der jagter den offentlige skal? Hvis så, aktionærer af den offentlige skal muligvis blot på udkig efter en ny ejer til at tage disse problemer i besiddelse. Således passende rettidig omhu bør udføres, og gennemsigtig offentliggørelse skal forventes (fra begge parter).

Investorer i den offentlige skal også udføre en rimelig omhu over for det private selskab, herunder dets ledelse, investorer, drift, økonomi, og mulige verserende forpligtelser (dvs. retssager, miljøproblemer, sikkerhedsrisici og arbejdsspørgsmål).

Risikofyldt lager dumpes

Hvis den offentlige skals investorer sælger betydelige dele af deres aktier lige efter fusionen, kan dette påvirke aktiekursen væsentligt og negativt. For at reducere eller eliminere risikoen for, at bestanden vil blive dumpet, kan klausuler indarbejdes i en fusionsaftale, der angiver nødvendige holde perioder.

Intet krav om aktier efter fusion

Når et privat selskab gennemfører en omvendt fusion, vil dets investorer virkelig få tilstrækkelig likviditet? Mindre virksomheder er muligvis ikke klar til at være et offentligt selskab. Der kan mangle operationel og økonomisk skala. Således kan mindre virksomheder muligvis ikke tiltrække analytikerdækning fra Wall Street. Efter den omvendte fusion er fuldført, finder de originale investorer muligvis kun lidt efterspørgsel efter deres aktier. Omvendt fusion erstatter ikke lyd grundlæggende. For at en virksomheds aktier skal være attraktive for potentielle investorer, bør virksomheden selv være attraktiv operationelt og økonomisk.

Regulerings- og overholdelsesbyrde

Et potentielt betydeligt tilbageslag, når en privat virksomhed går på børsen, er, at ledere ofte er det uerfaren i de yderligere lovgivningsmæssige og overholdelseskrav for at være børsnoteret Selskab. Disse byrder (og omkostninger i form af tid og penge) kan vise sig at være betydelige og den første indsats for at overholde yderligere regler kan resultere i en stillestående og dårligt fungerende virksomhed, hvis ledere bruger meget mere tid på administrative bekymringer end på at drive forretning.

For at afhjælpe denne risiko kan ledere i det private selskab indgå partnerskab med investorer i den offentlige skal, der har erfaring med at være officerer og direktører i et offentligt selskab. Administrerende direktør kan desuden ansætte medarbejdere (og eksterne konsulenter) med relevant compliance -erfaring. Ledere bør sikre, at virksomheden har den administrative infrastruktur, ressourcer, køreplan og kulturdisciplin til at opfylde disse nye krav efter en omvendt fusion.