Sådan bliver du et bestyrelsesmedlem

Der har altid været en vis mystik om hvordan virksomhedsbestyrelser er konstrueret. I store træk styres virksomhedsbestyrelser af de vedtægter, der er fastsat til at føre tilsyn med og godkende årlige budgetter, foretage sikker på, at der er tilstrækkelige ressourcer til at drive operationer, vælge de øverste ledere og sørge for generelt tilsyn med vegne af aktionærer og enhver enhed med en andel i virksomheden.

Bestyrelsen er også ansvarlig for at kontrollere tilgængeligheden af ​​fremtidige kapitalindsamlingskilder og gennemgå forretningspraksis for deres mest ledende ledere. Men hvem vælger bestyrelsesmedlemmerne, og hvordan kan det sikres, at de rigtige personer vælges i virksomhedens bedste interesse?

Bestyrelsen

Bestyrelsen er mest vigtig pligt holder øje med virksomheden i alle spørgsmål, herunder præstationer, relativ og absolut levering af retning, og beslutningen om at fyre administrerende direktører, når det er nødvendigt.

Bestyrelsesmedlemmer i virksomheder skubbes sjældent i søgelyset, især når virksomheder har holdt trit med deres branchens konkurrenter, leverede rentable kvartaler og i sidste ende belønnede aktionærer i formularerne af udbytte og kapitalværdi.

Da så mange virksomheder er blevet fanget i ulovlige eller uetiske skandaler i løbet af de sidste par årtier, er bestyrelsens ansvar blevet sat i tvivl af den investerende offentlighed. Der har også været en fornemmelse af et old-boy-netværk, som de fleste bestyrelser har haft et næsten monopol om, hvem der er sat på stemmesedlen, før fuldmagtsmaterialet sendes til aktionærerne. Processen med at udpege bestyrelsesmedlemskandidater er blevet mere investorvenlig, hvilket åbner spillereglerne, samtidig med at det originale koncept med at have det ekstra lag tilsyn bevares.

Hvor bestyrelser kommer fra

Den vigtigste rolle for enhver virksomhedsbestyrelse er at sørge for et niveau af tilsyn mellem dem, der administrere et selskab og dem, der ejer virksomheden, uanset om det er offentlige aktionærer eller private investorer. De fleste bestyrelser består af ledere og ledere på højt niveau i andre virksomheder, akademikere og nogle professionelle bestyrelsesmedlemmer, der sidder i flere bestyrelser.

Historisk set udpeger bestyrelsesmedlemmer via proxy -udsendelser kandidater, som de mener vil passe bedst til virksomhedens behov frem for fra en pulje af aktionærer. Nogle siger, at konstruktionen af ​​brædder i sagens natur skaber en næsten uinteresseret part som der er ikke meget incitament for bestyrelser til at blive for involveret, og mange er blevet anklaget for at stemme med ledelse.

Derudover holdes bestyrelsesmedlemmer sjældent direkte ansvarlige for virksomhedens fejl og skandaler. En del af dette skyldes, at deres beføjelser til rent faktisk at drive virksomheden er begrænsede, og efter deres vilkår går de bare videre til den næste aftale.

Politisk tilsyn og regler som f.eks Sarbanes-Oxley (SOX) Act of 2002er blevet udviklet delvist som reaktion på nogle af de mest berømte storfejl i virksomheden og skandaler, som f.eks Enron og Worldcom, som kostede investorer milliarder af dollars. 

Hidtil har SOX, uden at have manglet sin andel af skeptikere, hævet grænsen for ledere og administrerende direktører på højt niveau, der nu skriftligt er ansvarlige for de oplysninger, de præsenterer for Securities and Exchange Commission (SEC) og deres aktionærer. Hvad angår opbygningen af ​​virksomhedsbestyrelser, er der meget få ændringer, men SEK i 2010 vedtog et nyt sæt procedurer for udnævnelse af potentielle bestyrelseskandidater.

Problemet for investorer

De problemer, aktionærerne har argumenteret for, så længe der har været bestyrelser, er, at kun nuværende bestyrelsesmedlemmer eller a separat nomineringsudvalg kan indstille nye bestyrelseskandidater, og disse oplysninger videregives til investorer i det proxy -materialer.

I løbet af nomineringsperioden har aktionærerne lidt eller ingen indflydelse på processen, og deres valg til bestyrelsesnomineringer har ringe eller ingen chance for at komme på stemmesedlen inden fuldmagtsfrigivelse.

De fleste investorer, herunder institutionelle indehavere, finder det mere bekvemt at stemme på kandidaten fremlagt for dem i fuldmagtsmaterialet frem for at deltage i det årlige generalforsamling og stemme personligt. Faktisk har de fleste investeringsgrupper dedikerede teams alene til dette formål.

Da aktionærer i de fleste situationer skal deltage i generalforsamlinger for at udpege deres egne kandidater, har du ikke at være anti-big-business for at se de tilsyneladende fejl i det nuværende system, og SEC er optrappet med en permanent ændring i behandle.

Hvad kan investorer gøre?

I 2010 tillod SEC investorer og aktionærer at udpege bestyrelsesmedlemmer ved at placere dem på fuldmagtafstemning forsendelser, før de sendes ud. For at begrænse et overløb i nomineringer er der et ejerskabskrav på 3% for enkeltpersoner eller grupper,men investorer tager handling, der for altid vil ændre, hvordan investorer er repræsenteret.

I en forenklet ansøgning kan næsten alle med succes nominere sig selv via proxysystemet, og hvis de får nok stemmer, melder de sig ind i bestyrelsen.

Investorer og deres advokatgrupper i alle størrelser leder efter en permanent revision og et nyt niveau af repræsentation og bestyrelsesansvar.

Fordele, ændringer og SEC

Mens en nominering på en fuldmagt ikke på nogen måde garanterer et valgt sæde, er de potentielle fordele for aktionærerne monumentale:

• Aktionærer med lyst, ressourcer og tid kan få adgang til nomineringsprocessen, når de kun er i besiddelse af nuværende bestyrelser.
• Aktionærgrupper, fra store indflydelsesrige pensionskasser til små grupper, kan nu bakke deres egne kandidater op.
• Aktionærer vil have et meget tættere forhold til bestyrelser.
• Ansvarlighed vil stige dramatisk, efterhånden som de nominerede vælges, og der forventes resultater.

Aktionærforkæmpere leder efter følgende egenskaber i et bestyrelse:

• Ikke mere af old-boy-netværket, hvor gamle bestyrelser i det væsentlige styrer, hvem der erstatter dem gennem nomineringer.
• Nye virksomhedsbestyrelser, der faktisk er aktionærer, der ønsker at være med til at forme virksomhedens retning.
• Ankomsten af ​​repræsentationen af ​​dem uden for et elfenbenstårn.
• Den endelige sammensætning af en bestyrelse, der ikke har nogen interesse i bare at stemme med ledelsen, fordi de påvirkes på en eller anden måde.
• Elimineringen af ​​de "professionelle bestyrelsesmedlemmer", der sidder i flere bestyrelser.
• Højere omsætning på bestyrelsesniveau, da aktionærer nominerer og stemmer i deres valg.
• Potentielt højere niveauer af gennemsigtighed og i sidste ende ansvar.

SEC og de fleste regeringsrelaterede agenturer har ikke haft det bedste fra pressen gennem 2000'erne, uanset politisk parti eller ansvar. Mens Finansindustriens tilsynsmyndighed (FINRA) er sluppet for megen kritik, SEC er blevet beskyldt for at have ladet shenanigans og endda forbrydelser fortsætte i årevis. Selvom størstedelen af ​​kritikken har været på agenturet generelt, var en af ​​de mest omtalte sager Bernie Madoff fidus, som kostede store og små investorer milliarder. Fordi SEC faktisk havde besøgt og "revideret" Madoffs operationer samt modtaget forskellige klager og anklager fra andre, forlod dette SEC med lidt et sort øje, da hans Ponzi -ordning opklaret.

Denne proxy-proces var en af ​​mange ideer, som SEC har sat i gang for at præsentere sig selv som en mere investorvenlig gruppe frem for nogle af de negative synspunkter, mange har givet udtryk for dem.

Bundlinjen

Processen med bestyrelsesopbygning havde været på ønskelisten over for aktionærerne i lang tid, og de virksomheder, de i sidste ende kan påvirke, var ikke så lydhøre over for ændringen i processen.

Det faktum, at aktionærerne nu har mere indflydelse på valget af en virksomheds bestyrelse, betyder, at ledelsen og det gamle netværk af bestyrelser vil have mindre indflydelse, hvilket kan være en god ting, da aktionærerne vil have mere incitament til at passe på deres investeringer.