Zeitplan 14D-9 Definition
Was ist Zeitplan 14D-9?
Zeitplan 14D-9 ist eine Einreichung bei der Wertpapier- und Börsenkommission (SEC), wenn eine interessierte Partei, wie ein Emittent, ein wirtschaftlicher Eigentümer von Wertpapieren oder ein Vertreter von entweder eine Aufforderungs- oder Empfehlungserklärung an die Aktionäre eines anderen Unternehmens in Bezug auf ein Angebotsangebot. Das Unternehmen, das Gegenstand der Übernahme ist, muss seine Antwort auf das Übernahmeangebot in einem Schedule 14D-9 einreichen.
Die zentralen Thesen
- Schedule 14D-9 ist eine Einreichung bei der Securities and Exchange Commission (SEC), die von einem Zielunternehmen als Reaktion auf ein Kaufangebot einer interessierten Partei eingereicht wird.
- Ein Anhang 14D-9 ist in jedem Fall erforderlich, wenn Aktionäre einen erheblichen Teil ihrer Aktien im Austausch gegen Bargeld oder andere Wertpapiere verkaufen müssen.
- Häufige Fälle, in denen ein Anhang 14D-9 verwendet wird, sind Fusionen oder Übernahmen, wie z. B. ein Leveraged Buyout oder Management Buyout.
- Allgemeine Informationen, die in Anhang 14D-9 enthalten sind, können die Empfehlung des Verwaltungsrats, die Angemessenheit des gebotenen Werts und die Unternehmensführung sein.
Zeitplan 14D-9 verstehen
Ein Unternehmen möchte möglicherweise aus verschiedenen Gründen ein anderes Unternehmen kaufen, darunter: Synergien resultierend aus dem Zusammenschluss, dass das neue Unternehmen ein wettbewerbsfähigerer Akteur auf dem Markt ist, oder vielleicht die Möglichkeit, dass das übernehmende Unternehmen das Zielunternehmen besser führt.
Wenn ein erwerben Unternehmen diese Vorteile sieht, machen sie ein Übernahmeangebot für alle oder einen Großteil der Aktien der Zielgesellschaft. Ein Kaufangebot ist ein öffentliches Angebot zum Erwerb einiger oder aller Aktien einer Kapitalgesellschaft von den bestehenden Aktionären. Die SEC sieht vor, dass ein Übernahmeangebot ein Kauf eines wesentlichen Teils der Aktien eines Unternehmens ist, der zu einem festen Preis angeboten wird. Der angebotene Festpreis sollte in der Regel über dem aktuellen liegen Marktpreis.
Die Antwort des Zielunternehmens wird dann über Schedule 14D-9 an das übernehmende Unternehmen übermittelt, das auch als Mitteilung des Managements an die Aktionäre. Es enthält sachdienliche Informationen zum Übernahmeangebot, wie z. B. die Antwort, die Fairness der Bewertung, die vorgeschlagene Unternehmensstruktur und alle anderen relevanten Informationen.
Schedule 14D-9 wird in allen Arten von. verwendet Fusionen und Übernahmen, einschließlich eines Leveraged Buyout und ein Management-Buyout. Jede Transaktion, bei der Aktionäre ihre Aktien gegen Bargeld oder andere Wertpapiere verkaufen müssen, erfordert einen Abschnitt 14D-9.
Beispiel aus der realen Welt
Am Dez. 6, 2011, hat Pharmasset Inc., ein Biotechnologieunternehmen, als Reaktion auf ein abgegebenes Übernahmeangebot einen Schedule 14D-9 eingereicht von Royal Merger Sub Inc., einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Gilead Sciences Inc., zum Kauf aller ausgegebenen und ausstehende Aktien zu einem Preis von 137 US-Dollar pro Aktie.
Die Einreichung enthielt wichtige Details zu früheren Kontakten, Transaktionen, Vereinbarungen und Verhandlungen zwischen den Parteien. Es enthielt auch den Zeitplan für die Aufforderung, die Empfehlung der Vorstand, die Gründe für die Empfehlung, die Fairness Opinion des Finanzberaters von Pharmasset, die Liste der designierten Vorstandsmitglieder von Gilead, Corporate Governance, einschließlich Informationen zur Vorstandsvergütung, eine Liste der Hauptaktionäre und andere wichtige Informationen für Aktionäre, um eine Entscheidung darüber zu treffen, ob sie ihre Anteile.
Die beiden Unternehmen einigten sich auf eine Fusion, die 2012 abgeschlossen wurde.