Ορισμός ρήτρας διατήρησης τίτλου (ROT).

Η ρήτρα διατήρησης του τίτλου (ROT) είναι μια συμβατική διάταξη που επιτρέπει στον πωλητή να διατηρήσει τη νόμιμη ιδιοκτησία των εμπορικών αγαθών έως ότου εξοφληθούν πλήρως ή εκπληρωθούν άλλες προϋποθέσεις. Η ρήτρα ROT είναι ένας τρόπος προστασίας των προμηθευτών σε περίπτωση που ο αγοραστής γίνει αφερέγγυος ή δηλώνει πτώχευση.

Χωρίς ρήτρα ROT στη σύμβαση πώλησης, ο πωλητής των αγαθών θα έπρεπε να ευθυγραμμιστεί με άλλους πιστωτές εάν ο αγοραστής υποβάλει αίτηση πτώχευσης, δυνητικά να πάρει λίγα, αν μη τι άλλο, ότι οφείλονταν.

Τι είναι η ρήτρα διατήρησης τίτλου (ROT);

Πότε σύνταξη σύμβασης πώλησης στην οποία τα εμπορεύματα διαπραγματεύονται με πίστωση, ένας πωλητής μπορεί να συμπεριλάβει μια ρήτρα ROT για την προστασία των οικονομικών συμφερόντων του. Συνήθως, τέτοιες ρήτρες επιτρέπουν στον πωλητή να διατηρήσει την κυριότητα των αγαθών ή του εξοπλισμού έως ότου τα αντικείμενα έχουν πληρωθεί πλήρως ή — στην περίπτωση ρήτρας «όλα τα χρήματα» — έως ότου ο αγοραστής εξοφλήσει όλα τα τιμολόγια που οφείλονται στον πωλητής. Σε περίπτωση που ο αγοραστής δεν διαθέτει τα κεφάλαια για να πληρώσει τον πωλητή σύμφωνα με τη συμφωνία αγοράς, το ROT επιτρέπει στον πωλητή να δεσμεύσει τα αγαθά και να τα μεταπωλήσει για δικό του όφελος.

Τέτοιες ρήτρες δίνουν στους πωλητές μεγαλύτερη εμπιστοσύνη όταν χορηγούν πίστωση στους αγοραστές, επειδή έχουν νομική ισχύ βάση για την επιστροφή των αγαθών εάν, για παράδειγμα, ο αγοραστής καταστεί αφερέγγυος και πρέπει να υποβάλει αίτηση πτώχευση. Εφόσον η ρήτρα ROT θεωρείται έγκυρη από το δικαστήριο που έχει δικαιοδοσία για τη συναλλαγή, ο πωλητής βρίσκεται σε ισχυρότερη θέση από τους άλλους πιστωτές, οι οποίοι θα πρέπει να χωρίσουν οτιδήποτε περιουσιακά στοιχεία είναι διαθέσιμα στην πτωχευτική περιουσία του αγοραστή.

Ενώ η βασική πρόθεση μιας ρήτρας ROT - ότι ο πωλητής διατηρεί τον τίτλο μέχρι να ολοκληρωθεί η πληρωμή - είναι αρκετά σαφής, στην πράξη η επιβολή αυτών των όρων μπορεί να γίνει δύσκολη. Για παράδειγμα, ορισμένες πρώτες ύλες που ένας κατασκευαστής αγοράζει με πίστωση από τον προμηθευτή μπορεί να αναμειγνύονται με άλλα υλικά, οπότε το αρχικό είδος δεν είναι πλέον διασώσιμο. Ένα παράδειγμα αυτού θα ήταν ένα εμπορικό αρτοποιείο που αγοράζει ζάχαρη ως συστατικό για τα προϊόντα του. Δεν υπάρχει τρόπος για τον πωλητή να ανακτήσει αυτή τη ζάχαρη αφού έχει συνδυαστεί με άλλα συστατικά.

Δυσκολίες μπορεί επίσης να προκύψουν όταν ο αγοραστής μεταπωλεί τα είδη προτού πληρώσει τον προμηθευτή. Αυτό μπορεί να συμβεί όταν ένας λιανοπωλητής πουλάει ρούχα που απέκτησε με πίστωση, για παράδειγμα. Σε αυτήν την περίπτωση, η ικανότητα του πωλητή να ανακτήσει τα προϊόντα μειώνεται σημαντικά, αν δεν εξαλειφθεί επειδή τα αγαθά άλλαξαν χέρια μέσω νομικής συναλλαγής.

Στοιχεία μιας ρήτρας ROT

Μια τυπική ρήτρα ROT θα περιλαμβάνει γλώσσα που δίνει τη νόμιμη ιδιοκτησία των αγαθών στον πωλητή έως ότου ο αγοραστής τα πληρώσει πλήρως. Συχνά οι ρήτρες θα αναφέρουν επίσης ότι ο πωλητής έχει το δικαίωμα να εισέλθει στις εγκαταστάσεις του αγοραστή για να ανακτήσει την κατοχή των αντικειμένων. Διαφορετικά, κάτι τέτοιο θα μπορούσε να συνιστά παραβίαση.

Εκτός από αυτές τις βασικές διατάξεις, μια ρήτρα ROT θα περιλαμβάνει μερικές φορές συγκεκριμένες απαιτήσεις σχετικά με τον τρόπο αποθήκευσης των αγαθών από τον αγοραστή προκειμένου να διευκολυνθεί η ανάκτηση. Αυτό μπορεί να περιλαμβάνει απαιτήσεις σχετικά με τη σήμανση των αγαθών με τρόπο που να καθιστά σαφές ποιος είναι ο πωλητής και την αποθήκευση των αντικειμένων σε ξεχωριστή τοποθεσία. Η ρήτρα μπορεί επίσης να παρέχει στον πωλητή πρόσβαση σε επιθεωρήσεις της εγκατάστασης αποθήκευσης προκειμένου να βεβαιωθεί ότι τηρούνται σύμφωνα με τις απαιτήσεις της σύμβασης.

Οι ρήτρες ROT θα έχουν συχνά λεξιλόγια που αναγκάζουν τον αγοραστή να αναλάβει τους κινδύνους ζημιάς ή κλοπής μετά την παράδοση των αγαθών. Επιπλέον, ο πωλητής θα περιλαμβάνει συχνά την απαίτηση να ασφαλίζει ο αγοραστής τα αγαθά κατά την παράδοση, συχνά με την προϋπόθεση ότι ο πωλητής εγκρίνει την ασφαλιστική εταιρεία που παρέχει την κάλυψη.

Θεραπεία σε διαφορετικές χώρες

Οι ρήτρες ROT εμπίπτουν στην ομπρέλα του περιουσιακού δικαίου και ως εκ τούτου η εγκυρότητά τους στα δικαστήρια εξαρτάται σε μεγάλο βαθμό από τους τοπικούς νόμους. Στις Ηνωμένες Πολιτείες, το Ενιαίος Εμπορικός Κώδικας (UCC), που ρυθμίζει το εμπόριο και στις 50 πολιτείες, υποστηρίζει σε μεγάλο βαθμό την ικανότητα των πωλητών να περιλαμβάνουν ρήτρες ROT στα συμβόλαια αγοράς.

Για να διατηρηθεί, ωστόσο, ο πωλητής πρέπει να ειδοποιήσει τους άλλους πιστωτές του αγοραστή ότι έχει συμφέρον ασφαλείας για το ακίνητο που καλύπτεται από τη ρήτρα. Για να γίνει αυτό, ο πωλητής πρέπει να υποβάλει δήλωση χρηματοδότησης στον αρμόδιο γραμματέα του κράτους. Αυτό μπορεί να είναι είτε στην πολιτεία όπου βρίσκεται το ακίνητο είτε στην οποία έχει συσταθεί ο αγοραστής.

Οι ρήτρες ROT είναι επίσης αρκετά κοινές στην Ευρώπη, όπου συχνά αναφέρονται ως «ρήτρες Romalpa», μετά από μια περίφημη δικαστική υπόθεση το 1976. Ωστόσο, οι χώρες εντός της Ευρωπαϊκής Ένωσης δεν έχουν εναρμονίσει πλήρως τους νόμους περί ιδιοκτησίας τους και ορισμένες δικαιοδοσίες αντιμετωπίζουν αυτές τις ρήτρες πιο ευνοϊκά από άλλες.

Στο Ηνωμένο Βασίλειο, ο νόμος περί πώλησης αγαθών του 1979 υποστήριξε το δικαίωμα των πωλητών να παρακρατήσουν τον τίτλο για τα πωλούμενα αγαθά, εφόσον η σύμβαση πώλησης περιείχε σαφή γλώσσα σχετικά με τη μεταβίβαση ιδιοκτησία. Ωστόσο, η ρήτρα ROT μπορεί να κριθεί άκυρη από τα δικαστήρια εάν, για παράδειγμα, ο αγοραστής βρίσκεται στη διοίκηση (παρόμοια με Κεφάλαιο 11 πτώχευση στις ΗΠΑ) ή τα εν λόγω αγαθά είναι ευπαθή.