Sulautumisen ja yritysostojen osto-puoli-M&A

Sulautumis- ja hankintaprosessi voi olla pitkä tai lyhyt. Ei ole harvinaista, että liiketoimet, joissa on mukana kaksi suurta yritystä, joilla on maailmanlaajuinen toiminnallinen jalanjälki, kestävät useita vuosia. Vaihtoehtoisesti sekä monen miljardin dollarin että pienemmät keskimarkkinakaupat voivat kestää vain muutaman kuukautta alustavasta valmistelevasta vuoropuhelusta päätösasiakirjoihin ja tapahtumailmoituksesta markkinoille.

Mahdollisen sulautumisen aloittaminen

The M&A prosessi voi alkaa monella tavalla. Hallinta hankkimassa Yhtiö arvioi osana meneillään olevia strategisia ja toiminnallisia arviointejaan kilpailutilannetta ja löytää vaihtoehtoisia skenaarioita, mahdollisuuksia, uhkia, riskejä ja lisäarvoa edistäviä tekijöitä. Keskitason ja ylemmän tason analyysin tekevät sekä sisäinen henkilöstö että ulkopuoliset konsultit tutkiakseen markkinapaikkaa. Tässä analyysissä arvioidaan alan suunta ja nykyisten kilpailijoiden vahvuudet ja heikkoudet.

Yhtiön tehtävänä ja tavoitteena on lisätä yrityksen arvoa, johto - usein investointipankkien avulla - yrittää löytää ulkoisia organisaatioita, joilla on toimintaa,

tuotelinjatja palvelutarjontaa sekä maantieteellisiä jalanjälkiä täydentämään omaa toimintaansa. Mitä hajanaisempi teollisuus on, sitä enemmän välittäjä voi tehdä analysoitaessaan mahdollisesti sopivia yrityksiä lähestyäkseen. Suhteellisen vakiintuneilla toimialoilla, kuten suurilla hyödyketyyppisillä kemikaaleilla tai sillanvalmistajilla, yrityksen kehitystyöntekijät ovat taipuvaisia ​​tekemään enemmän yritysjärjestelyistä itse.

Vuoropuhelun avaaminen

Pienemmillä yrityksillä on usein johtajuussuunnittelua tai perheongelmia, jotka voivat tarjota mahdollisuuksia hankintaan, sulautuminen tai jokin sen johdannainen, kuten a yhteisyritys tai vastaava kumppanuus. Useimmat potentiaaliset hankkijat käyttävät kolmannen osapuolen, kuten investointipankin tai välittäjän, palveluja käydäkseen alustavia keskusteluja kohdeyritysten kanssa.

Aiheen lähestyminen

Yritysjärjestelyneuvoja ottaa yhteyttä useisiin yrityksiin, jotka täyttävät asiakkaansa pätevyyden hankinta kriteeri. Esimerkiksi asiakasyritys saattaa haluta laajentua tietyille maantieteellisille markkinoille tai olla kiinnostunut hankkimaan tietyn taloudellisen kynnyksen tai tuotetarjonnan omaavia yrityksiä. Kun neuvonantaja on aloittanut ensimmäisen vuoropuhelun, on järkevää olla kysymättä tyhmiä kysymyksiä, kuten "Onko yrityksesi myynti? "Operaattorit pitävät usein tällaista suoraa tutkimusta loukkaavana ja nostavat usein ylitsepääsemättömiä esteitä keskusteluja. Vaikka yritys on tällä hetkellä myynnissä, tällainen suora lähestymistapa aiheuttaa todennäköisesti tasaisen hylkäämisen.

Pikemminkin tehokkaat yritysjärjestelyneuvojat kysyvät, onko mahdollinen kohde avoin "strategisen" tutkimiselle vaihtoehtoinen "tai" täydentävä työsuhde "arvon lisäämiseksi osakkeenomistajille ja/tai vahvistamiseksi organisaatio. Tällainen kysely on lähestymistavaltaan lempeämpi ja houkuttelee nykyisiä omistajia pohtimaan itse, voisiko kumppanuus ulkoisen organisaation kanssa luoda vahvemman kokonaisorganisaation.

(Katso lisää: Sulautumat laittavat rahaa osakkeenomistajien taskuihin.)

Viestinnän pitäminen auki

Jatkossa vuoropuhelu pyörii tyypillisesti potentiaalin ja strategian ympärillä markkinaosuus kasvua, tuote- ja palvelutarjonnan monipuolistamista, brändin tunnettuuden hyödyntämistä, suurempaa tuotantolaitosta ja tuotantokapasiteettia sekä kustannussäästöjä. Välittäjä selvittää myös, mitkä ovat kohdejohdon tavoitteet ja millainen organisaatiokulttuuri soveltuvuuden arvioimiseksi on. Pienemmille yrityksille perhekiistat, ikääntyvä toimitusjohtaja tai halu nostaa rahaa epätavallisen aikana sijoittajan pääomasta huuhtoutuneet kuumat markkinat voivat lisätä sulautumisen tai yrityskaupan mahdollisuutta houkutteleva.

Jos on kiinnostusta jatkaa keskustelua, voidaan käsitellä muita yksityiskohtia, kuten kuinka paljon omaa pääomaa nykyinen omistaja on valmis pitämään liiketoiminnassa. Tällainen rakenne voi olla houkutteleva molemmille osapuolille, koska se jättää jonkin verran omaa pääomaa liiketoiminnassa hankkijalle ja nykyinen omistaja voi myydä suurimman osan nykyisestä pääomasta nyt ja myydä loput myöhemmin, oletettavasti paljon korkeampi arvostus.

Kaksi päätä on parempi kuin yksi

Monien keskimarkkinatapahtumien poistuva omistaja pitää vähemmistöosuus liiketoiminnassa. Näin hankintayksikkö voi hankkia nykyisen omistajan yhteistyötä ja asiantuntemusta pääoman pidättämisen vuoksi (tyypillisesti 10–30% keskimarkkinatapahtumissa) tarjoaa nykyiselle omistajalle kannustimen jatkaa arvon nousua yhtiö. Monet lähtevät omistajat, jotka säilyttävät vähemmistöosuutensa liiketoiminnassaan, pitävät näiden vähemmistöosakkeiden arvoa uusien omistajien kanssa jopa korkeampana kuin silloin, kun he olivat aiemmin hallinneet 100 -prosenttisesti liiketoimintaa.

Nykyiset omistajat voivat myös haluta jäädä ja johtaa yritystä muutaman vuoden ajan. Osakkeisiin osallistuminen on siten usein järkevää arvopohjaisena kannustimena. Kilpailukykyisillä markkinoilla tulevat osakkeenomistajat, jotka onnistuvat löytämään hyvän ostomahdollisuuden, eivät halua vaarantaa kaupan purkamista ottamalla jäykkä asenne myyjien kanssa.

(Katso aiheeseen liittyvää lukemista: Fuusioiden ja yritysostojen perusteet.)

Taloudellisten yhteenvetojen jakaminen

Monet neuvonantajat jakavat asiakkaansa taloudellisen ja toiminnallisen yhteenvedon nykyisen omistajan kanssa. Tämä lähestymistapa auttaa lisäämään luottamusta välittäjän ja mahdollisen myyjän välillä. Tietojen jakaminen voi myös rohkaista omistajaa vastaamaan. Jos kiinnostus myyjän osaan jatkuu, molemmat yritykset toteuttavat salassapitosopimus (CA) helpottaa arkaluonteisten tietojen vaihtoa, mukaan lukien lisätiedot taloudesta ja toiminnasta. Molemmat osapuolet voivat sisällyttää varmentajasopimukseensa kieltolausekkeen estääkseen molempia osapuolia yrittämästä palkata toisiaan avainhenkilöt herkkien keskustelujen aikana.

Kun molempien yritysten taloudelliset tiedot on analysoitu, kumpikin osapuoli voi alkaa määrittää mahdollisen myynnin arvon. Myyjä todennäköisesti laskee odotetut tulevat rahavirrat optimistisilla skenaarioilla tai oletuksilla, jonka ostaja alentaa, joskus merkittävästi, suunnitellun ostoalueen alentamiseksi hinnat.

(Katso lisää: Sulautuminen - Mitä tehdä, kun yritykset yhtyvät.)

Aikokirjeet

Jos asiakasyritys haluaa jatkaa prosessia, sen asianajajat, kirjanpitäjät, johto ja välittäjä luovat aiesopimus (LOI) ja lähetä kopio nykyiselle omistajalle. LOI sisältää kymmeniä yksittäisiä varauksia, joissa esitetään mahdollisen transaktion perusrakenne. Vaikka tärkeitä lausekkeita voi olla useita, LOI voi käsitellä ostohintaa, liiketoimen omaa pääomaa ja velkarakennetta riippumatta siitä, liittyykö siihen osakkeiden tai omaisuuden hankinta, verovaikutukset, velkojen ja oikeudellisen riskin ottaminen, johdon muutokset tapahtuman jälkeen ja varojen siirron mekaniikka sulkeminen.

Lisäksi voi olla näkökohtia, jotka liittyvät kiinteistön käsittelyyn, kiellettyihin toimiin (kuten osinko maksut), kaikki yksinoikeusmääräykset (kuten lausekkeet, jotka estävät myyjää neuvottelemasta muiden mahdollisten ostajien kanssa tietyn ajanjakson ajan), käyttöpääoma tasot päättymispäivänä ja tavoite päättymispäivänä.

Suoritetusta LOI: sta tulee tapahtuman perusta ja se auttaa poistamaan kaikki jäljellä olevat katkokset osapuolten välillä. Tässä vaiheessa osapuolten välillä on oltava riittävä sopimus ennen asianmukaista huolellisuutta, varsinkin kun prosessin seuraava vaihe voi nopeasti tulla kalliiksi yritykseksi hankkija.

(Katso aiheeseen liittyvää lukemista: Kuinka laillisesti sitova on aiesopimus?)

Asianmukaista huolellisuutta

Kirjanpito- ja asianajotoimistot on palkattu johtamaan asianmukaista huolellisuutta. Lakimiehet tarkastelevat sopimuksia, sopimuksia, vuokrasopimuksia, käynnissä olevia ja vireillä olevia oikeudenkäyntejä sekä kaikkia muita maksamattomia tai mahdollisia vastuita velvollisuuksia, jotta ostaja voi ymmärtää paremmin kohdeyrityksen sitovia sopimuksia ja yleisiä oikeudellisia asioita altistuminen. Konsulttien tulisi myös tarkastaa tilat ja pääomalaitteet varmistaakseen, että ostajan ei tarvitse maksaa kohtuuttomasta investoinnit ensimmäisten kuukausien tai vuosien aikana hankinnan jälkeen.

Kirjanpitäjät ja talouskonsultit keskittyvät talousanalyysi sekä tilinpäätöksen oikeellisuuden havaitseminen. Lisäksi suoritetaan sisäisen valvonnan arviointi. Tämä due diligence -näkökohta voi paljastaa tiettyjä mahdollisuuksia vähentää verovelkoja, joita nykyinen johto ei ole aiemmin käyttänyt. Tilitoimiston tuntemus mahdollistaa myös tulevan johdon suunnittelun tämän toiminnon vakiinnuttaminen transaktion jälkeen, mikä vähentää päällekkäisyyttä ja yleiskustannukset. Ostajan tulee ymmärtää kaikki lailliset ja operatiiviset riskit liittyy ehdotettuun hankintaan.

Kaupan sulkeminen

Ennen kaupan päättämistä sekä myyjän että ostajan tulee sopia siirtymäsuunnitelmasta. Suunnitelman tulisi kattaa ensimmäiset kuukaudet liiketoimen jälkeen, jotta se sisältäisi keskeiset aloitteet kahden yrityksen yhdistämiseksi. Yrityskaupat johtavat usein häiriöihin johtoryhmässä, omistusrakenteessa, kannustimissa, osakkeenomistajien irtautumisstrategioissa ja pääomassa pitoajat, strategia, läsnäolo markkinoilla, koulutus, myyntihenkilöstön kokoonpano, hallinto, kirjanpito ja tuotanto. Kun tarkistuslista ja aikajana on kullekin toiminnolle, siirtyminen sujuu helpommin. Siirtymissuunnitelma auttaa myös ohjaamaan keskitason johtajia suorittamaan tehtäviä, jotka siirtävät yhdistetyn yrityksen kohti sen saavuttamista liiketoimintasuunnitelma ja taloudelliset mittarit. Se on jatkosuunnitelma sen jälkeen, kun se toteutuu, saavuttaa arvon sekä poistuville että tuleville osakkeenomistajille.

(Lue lisää: M & As: n hullu maailma.)