Conseil d'administration (B of D) Définition et exemples

Qu'est-ce qu'un conseil d'administration (B of D)?

Un conseil d'administration (B of D) est un groupe élu d'individus qui représentent les actionnaires. Le conseil d'administration est un organe directeur qui se réunit généralement à intervalles réguliers pour définir les politiques de gestion et de surveillance de l'entreprise. Toute entreprise publique doit avoir un conseil d'administration. Certaines organisations privées et à but non lucratif ont également un conseil d'administration. Ceci s'applique également à Les sociétés allemandes GMBH.

Comprendre le conseil d'administration (B of D)

En général, le conseil prend des décisions en tant que fiduciaire au nom des actionnaires. Les questions qui relèvent de la compétence d'un conseil comprennent l'embauche et le licenciement de cadres supérieurs, les politiques de dividendes, les politiques d'options et la rémunération des dirigeants. En plus de ces fonctions, un conseil d'administration est chargé d'aider une société à définir les grandes objectifs, soutenir les tâches exécutives et s'assurer que l'entreprise dispose de ressources adéquates et bien gérées à son disposition.

Le conseil d'administration doit représenter à la fois les intérêts de la direction et des actionnaires et comprendre à la fois des membres internes et externes. Une directeur intérieur est un membre qui a en tête les intérêts des principaux actionnaires, dirigeants et employés, et dont l'expérience au sein de l'entreprise ajoute de la valeur. Un administrateur initié n'est généralement pas rémunéré pour les activités du conseil d'administration, car il est souvent déjà un cadre de niveau C, un actionnaire principal ou une autre partie prenante, comme un représentant syndical.

Les administrateurs indépendants ou externes ne sont pas impliqués dans le fonctionnement interne quotidien de l'entreprise. Ces membres du conseil sont remboursés et reçoivent généralement une rémunération supplémentaire pour assister aux réunions. Idéalement, un administrateur externe apporte une vision objective et indépendante à la définition des objectifs et au règlement des différends de l'entreprise. Il est jugé essentiel de trouver un équilibre entre les administrateurs internes et externes au sein d'un conseil.

La structure et les pouvoirs d'un conseil sont déterminés par les statuts de l'organisation. Les statuts peuvent fixer le nombre de membres du conseil, la manière dont le conseil est élu (par exemple, par un vote des actionnaires lors d'une assemblée annuelle) et la fréquence à laquelle le conseil se réunit. Bien qu'il n'y ait pas de nombre fixe de membres pour un conseil, la plupart vont de 3 à 31 membres. Certains analystes pensent que la taille idéale est de sept.

La structure du conseil peut différer légèrement dans les contextes internationaux. Dans certains pays d'Europe et d'Asie, la gouvernance d'entreprise est divisée en deux niveaux: un directoire et un conseil de surveillance. Le directoire est composé d'initiés élus par les salariés et les actionnaires et est présidé par le PDG ou administrateur délégué. Le conseil d'administration est en charge des opérations commerciales quotidiennes. Le conseil de surveillance est présidé par quelqu'un d'autre que le président-directeur général et répond aux mêmes préoccupations qu'un conseil d'administration aux États-Unis.

Méthodes d'élection et de révocation des membres du conseil d'administration

Alors que les membres du conseil d'administration sont élus par les actionnaires, les personnes nommées sont décidées par un comité de nomination. En 2002, le NYSE et le NASDAQ ont exigé des administrateurs indépendants qu'ils composent un comité de nomination. Idéalement, les mandats des administrateurs sont échelonnés pour s'assurer que seuls quelques administrateurs sont élus au cours d'une année donnée.

La révocation d'un membre par résolution lors d'une assemblée générale peut présenter des défis. La plupart des règlements administratifs permettent à un administrateur d'examiner une copie d'une proposition de révocation, puis d'y répondre lors d'une réunion publique, ce qui augmente la possibilité d'une scission rancunière. De nombreux contrats d'administrateurs incluent une dissuasion au licenciement – ​​une clause de parachute doré qui oblige la société à verser une prime au directeur s'il est licencié.

Le non-respect des règles fondamentales peut entraîner l'expulsion d'un administrateur. Ces infractions comprennent, sans s'y limiter, les suivantes:

• Utiliser les pouvoirs de direction pour autre chose que l'avantage financier de la société.
• Utilisation d'informations exclusives à des fins personnelles,
• Passer des accords avec des tiers pour influencer un vote lors d'une réunion du conseil d'administration.
• S'engager dans des transactions avec la société qui entraînent une conflit d'intérêt.

De plus, certains conseils d'administration ont des protocoles d'aptitude au service.

Questions fréquemment posées

Que fait un conseil d'administration (B of D)?

En général, le conseil prend des décisions en tant que fiduciaire au nom des actionnaires. Les questions qui relèvent de la compétence d'un conseil comprennent l'embauche et le licenciement de cadres supérieurs, les politiques de dividendes, les politiques d'options et la rémunération des dirigeants. En plus de ces fonctions, un conseil d'administration est chargé d'aider une société à définir les grandes objectifs, soutenir les tâches exécutives et s'assurer que l'entreprise dispose de ressources adéquates et bien gérées à son disposition. Essentiellement, B of D est responsable de la surveillance des actions de la direction pour s'assurer que la vision de l'entreprise est respectée.

Qui compose un conseil d'administration (B of D)?

Habituellement, le B of D comprend un mélange d'initiés de l'entreprise et d'outsiders qualifiés possédant une expertise dans des domaines associés. Un administrateur interne est un membre qui a à l'esprit les intérêts des principaux actionnaires, dirigeants et employés et dont l'expérience au sein de l'entreprise ajoute de la valeur. Les administrateurs externes, bien qu'ils ne soient pas impliqués dans les opérations quotidiennes, doivent apporter une vision objective et indépendante de la définition des objectifs et du règlement des différends de l'entreprise. Trouver un équilibre entre les deux est essentiel au succès du conseil.

Les administrateurs du conseil sont-ils payés?

Un administrateur initié n'est généralement pas rémunéré pour les activités du conseil d'administration, car il est souvent déjà un cadre de niveau C, un actionnaire principal ou une autre partie prenante, comme un représentant syndical. Les administrateurs externes sont rémunérés. En plus d'assister aux réunions du conseil d'administration, les personnes extérieures sont souvent choisies pour leur expertise dans des domaines connexes qui peuvent apporter une valeur ajoutée en favorisant une structure d'entreprise saine. La rémunération peut varier en fonction de la taille de l'entreprise mais, à partir de 2019, un directeur externe pour les grandes entreprises américaines a été payé en moyenne environ 300 000 $/an.