Définition de l'offre de Stalking Horse

Qu'est-ce qu'une offre de Stalking Horse?

Une offre de stalking-horse est une offre initiale sur les actifs d'un faillite compagnie. L'entreprise en faillite choisira une entité parmi un pool de soumissionnaires qui fera la première offre sur les actifs restants de l'entreprise. Le cheval de traque fixe la barre d'enchères bas de gamme afin que les autres enchérisseurs ne puissent pas sous-enchérir sur le prix d'achat. Le terme "cheval traqueur" provient d'un chasseur essayant de se cacher derrière un vrai ou un faux cheval.

Comment fonctionne une offre de stalking-horse

La méthode d'enchère du stalking horse permet une affligé société pour éviter de recevoir des offres basses lors de la vente de ses actifs finaux. Une fois que l'enchérisseur a fait son offre, d'autres acheteurs potentiels peuvent soumettre des offres concurrentes pour les actifs de l'entreprise.

En fixant le bas de la fourchette d'enchères, la société en faillite espère réaliser un profit plus élevé sur son les atouts. Les procédures de faillite sont publiques. La nature publique permet la divulgation de plus d'informations sur la transaction et l'acheteur que ce qui serait disponible dans une transaction privée.

Avantages et inconvénients d'une offre de stalking-horse

Étant donné que le stalking-horse est l'offre d'ouverture pour les actifs ou la société, la société en faillite accorde généralement plusieurs incitations au soumissionnaire du stalking-horse. Les incitations comprennent les remboursements de dépenses, frais de rupture, et l'exclusivité pour une période déterminée.

L'enchérisseur du cheval de traque reçoit des avantages pour ses efforts. Il peut négocier les conditions de l'achat et choisir les actifs et passifs qu'il souhaite acquérir. Plus important encore, l'enchérisseur peut négocier des options d'enchères qui découragent les concurrents de soumissionner.

L'enchérisseur du cheval de traque déploiera de gros efforts pour obtenir les avantages d'être le premier enchérisseur. Puisqu'il s'agit de l'enchère d'ouverture, l'enchérisseur du cheval de chasse doit effectuer diligence raisonnable (DD) lors de la détermination de son prix d'offre et de la juste valeur des actifs restants. L'enchérisseur de chevaux de chasse doit investir du temps et des ressources pour effectuer cette recherche. Le risque demeure cependant que même avec une diligence raisonnable, le prix offert puisse être supérieur à la valeur des actifs.

De plus, il existe un risque associé au fait que l'offre du cheval de chasse soit publique. Une autre partie peut simplement préparer et soumettre une offre légèrement plus élevée. De cette façon, la deuxième société capitalise sur la diligence raisonnable du cheval de chasse. De plus, l'enchérisseur du cheval qui traque peut passer pas mal de temps à négocier les termes de l'accord, ce qui augmentera encore frais généraux.

Exemple d'un cheval qui traque

Valeant Pharmaceuticals International Inc. (NYSE: VRX) a fait une offre d'achat pour certains actifs de Dendreon en faillite. L'offre initiale était de 296 millions de dollars en espèces le 29 janvier 2015. Cependant, en raison d'autres offres concurrentielles, le prix est passé à 400 millions de dollars une semaine plus tard.

Lors d'une audience de mise en faillite, le tribunal a officiellement approuvé le rôle de Valeant en tant qu'enchérisseur. L'entreprise avait droit à une indemnité de rupture et à un remboursement des dépenses si son offre n'était pas retenue. Le tribunal a également fixé une date limite pour les offres supplémentaires. En fin de compte, le juge de la faillite a approuvé la vente à Valeant pour 495 millions de dollars, avec un nouvel accord comprenant d'autres actifs.