Definisi Pertahanan "Hanya Katakan Tidak"

Apa Itu Pembelaan "Katakan Tidak"?

Pertahanan "katakan saja tidak" adalah strategi yang digunakan oleh dewan direksi untuk mengecilkan hati pengambilalihan yang tidak bersahabat dengan hanya menolak untuk bernegosiasi dan menolak mentah-mentah apa pun yang mungkin ditawarkan oleh calon pembeli.

Legalitas pembelaan "katakan saja tidak" mungkin bergantung pada apakah perusahaan target memiliki strategi jangka panjang yang sedang ditempuh, yang dapat mencakup merger dengan perusahaan selain perusahaan yang mengajukan tawaran pengambilalihan, atau jika tawaran pengambilalihan meremehkan nilai perusahaan.

Memahami Pertahanan "Hanya Katakan Tidak"

Asal usul pembelaan "katakan saja tidak" dapat ditelusuri ke tahun 1980-an, ketika perampok dengan kantong dalam membeli perusahaan undervalued, memotong-motong mereka dengan cepat laba. Hal ini mendorong perusahaan yang tidak berdaya untuk membuat strategi untuk menggagalkan perampok perusahaan.

Pembelaan "katakan saja tidak" dinamai setelah kampanye anti-narkoba yang dipromosikan oleh mantan Ibu Negara Nancy Reagan. Pembela menyerahkannya kepada dewan untuk memutuskan apakah akan menerima atau menolak tawaran, terlepas dari berapa banyak yang ditawarkan. Alasan dapat mencakup apa saja mulai dari rasa takut akan keamanan kerja hingga ketidaksukaan umum terhadap pengakuisisi.

Dewan perusahaan target dapat menangani tawaran yang tidak diinginkan dengan menolak untuk bernegosiasi dan mengesampingkan strategi pertahanan potensial seperti: pil racun. Sikap ini dapat diambil untuk membuat pengambilalihan menjadi tidak mungkin. Atau, mungkin diupayakan untuk mendapatkan penawaran yang lebih baik, baik dari penawar yang sama atau, lebih baik lagi, dari teman yang bersahabat Ksatria putih.

Contoh Pembelaan "Hanya Katakan Tidak"

Kasus Paramount Communications vs. Waktu membantu membangun pertahanan "katakan saja tidak" sebagai pertahanan yang layak anti pengambilalihan strategi. Waktu sudah dekat penggabungandengan Warner Communications, tetapi kemudian menerima tawaran dari Paramount yang ditolak dewan karena perusahaan penerbitan telah menegosiasikan rencana jangka panjang dengan Warner.

Pada Juli 1989, kasus tersebut disidangkan di Pengadilan Kanser di Wilmington, Delaware. Dalam dua kasus sebelumnya, pengadilan Delaware telah menetapkan preseden untuk tindakan dewan perusahaan selama merger dan akuisisi. Dalam kasus Revlon 1986, Mahkamah Agung Delaware memutuskan bahwa jika dewan memutuskan untuk menjual sebuah perusahaan, ia harus menerima tawaran tertinggi dan tidak menunjukkan pilih kasih. Sementara itu, dalam kasus tahun 1985 yang melibatkan Unocal, pengadilan memutuskan bahwa direktur yang membela perusahaan mereka dari perampok hanya dapat menanggapi dengan cara yang wajar.

Untungnya bagi Time, hakim mendukung dewannya sebagai pemegang fidusia korporasi dalam hal ini, bahkan jika pemegang saham mungkin lebih suka menerima tawaran Paramount, menambahkan bahwa hukum perusahaan tidak memaksa direksi untuk mengikuti keinginan mayoritas saham. Untuk mendukung keputusan merger Time-Warner, hakim menulis: "Direktur, bukan pemegang saham, adalah dibebankan dengan tugas untuk mengelola perusahaan." Pada tingkat banding, Mahkamah Agung Delaware menguatkan keputusan tersebut bulat.

Kritik terhadap Pertahanan “Hanya Katakan Tidak”

Pembelaan "katakan saja tidak" tidak selalu merupakan kepentingan terbaik pemegang saham karena anggota dewan dapat menggunakannya bahkan jika tawaran dibuat dengan harga yang signifikan. premium dengan harga saham saat ini.

Menambah frustrasi ini adalah sejumlah cerita tentang perusahaan yang menggunakan taktik ini untuk menahan diri dan menolak tawaran yang, dalam retrospeksi, lebih baik mereka terima. Salah satu contohnya adalah Yahoo, yang terlibat dalam pertempuran "katakan saja tidak" untuk melawan tawaran $44,6 miliar dari Microsoft(MSFT) pada tahun 2008 dan akhirnya menjual bisnis intinya beberapa tahun kemudian seharga $4,8 miliar.

Pertimbangan Khusus

Ada risiko signifikan bahwa pembelaan "katakan saja tidak" tidak akan diterima oleh pengadilan. Jika harga yang ditawarkan terlihat adil dan pemegang saham mendukungnya, opsi dewan untuk "mengatakan tidak" mungkin tidak layak.

Namun, itu tidak berarti bahwa sutradara tidak akan mencobanya. Ya, kegagalan itu mungkin. Namun demikian, juga prospek mengamankan kebebasan perusahaan atau, jika gagal, setidaknya memeras harga yang lebih baik untuk bisnis itu.