Spin-Off vs. Split-Off vs. Ukir-Out: Apa bedanya?

Spin-Off vs. Split-Off vs. Carve-Out: Gambaran Umum

Sebuah spin-off, perpisahan, dan mengukir adalah metode berbeda yang dapat digunakan perusahaan untuk melepaskan aset tertentu, divisi, atau anak perusahaan. Sementara pilihan metode tertentu oleh perusahaan induk bergantung pada sejumlah faktor seperti yang dijelaskan di bawah ini, tujuan akhirnya adalah untuk meningkatkan nilai pemegang saham. Berikut adalah alasan utama mengapa perusahaan memilih untuk melepaskan kepemilikannya.

Berputar

Di sebuah berputar, induk perusahaan membagikan saham anak perusahaan yang di-spin-off kepada pemegang saham yang ada pada a pro rata dasar, dalam bentuk dividen khusus. Perusahaan induk biasanya tidak menerima pertimbangan tunai untuk spin-off. Pemegang saham yang ada sekarang diuntungkan dengan memegang saham dari dua perusahaan terpisah setelah spin-off, bukan satu. Spin-off adalah entitas yang berbeda dari perusahaan induk dan memiliki manajemen sendiri. Perusahaan induk dapat melakukan spin off 100% saham di anak perusahaannya, atau dapat juga melakukan spin off 80% kepada pemegang sahamnya dan memegang kepemilikan minoritas kurang dari 20% di anak perusahaan.

Spin-off di A.S. umumnya bebas pajak bagi perusahaan dan pemegang sahamnya jika kondisi tertentu ditentukan dalam: Kode Pendapatan Internal 355 terpenuhi. Salah satu syarat terpenting dari kondisi ini adalah bahwa perusahaan induk harus melepaskan kendali atas anak perusahaan dengan mendistribusikan setidaknya 80% dari sahamnya yang memiliki hak suara dan tidak memiliki hak suara. Perhatikan bahwa istilah "spin-out" memiliki konotasi yang sama dengan spin-off tetapi lebih jarang digunakan.

Pada tahun 2014, perusahaan kesehatan Baxter International, Inc., memisahkan bisnis biofarmasinya Baxalta Incorporated. Pemisahan diumumkan pada bulan Maret dan selesai pada 1 Juli.Pemegang saham Baxter menerima satu saham Baxalta untuk setiap saham Baxter saham biasa dipegang.Spin-off dicapai melalui dividen khusus sebesar 80,5% dari saham beredar Baxalta, dengan Baxter mempertahankan 19,5% saham di Baxalta segera setelah distribusi.Menariknya, Baxalta menerima tawaran pengambilalihan dari Shire Pharmaceuticals dalam beberapa minggu setelah spin-off-nya. Manajemen Baxalta menolak tawaran itu, mengatakannya diremehkan perusahaan. Merger itu akhirnya ditutup pada Juni 2016.

Split-Off

Dalam perpisahan, pemegang saham di perusahaan induk ditawarkan saham di anak perusahaan, tetapi tangkapannya adalah mereka harus memilih antara memegang saham anak perusahaan atau perusahaan induk. Seorang pemegang saham memiliki dua pilihan: (a) terus memegang saham di perusahaan induk atau (b) menukar sebagian atau seluruh saham yang dimiliki di perusahaan induk dengan saham di anak perusahaan. Karena pemegang saham di perusahaan induk dapat memilih untuk berpartisipasi dalam pemisahan atau tidak, pembagian saham anak perusahaan tidak pro rata seperti dalam kasus pemisahan.

Pemisahan umumnya dilakukan setelah saham anak perusahaan sebelumnya telah dijual di penawaran umum perdana (IPO) melalui carve-out. Karena anak perusahaan sekarang memiliki nilai pasar, dapat digunakan untuk menentukan rasio pertukaran split-off.

Untuk membujuk pemegang saham perusahaan induk agar menukarkan sahamnya, seorang investor biasanya akan menerima saham di anak perusahaan yang nilainya sedikit lebih banyak daripada saham perusahaan induk yang dipertukarkan. Misalnya, untuk $1,00 saham perusahaan induk, pemegang saham dapat menerima $1,10 saham anak perusahaan. Manfaat split-off untuk perusahaan induk adalah mirip dengan saham membeli kembali, kecuali bahwa saham di anak perusahaan, bukan uang tunai, digunakan untuk pembelian kembali. Ini mengimbangi bagian dari saham pengenceran yang biasanya muncul dalam spin-off.

Pada bulan November 2009, Bristol-Myers Squibb mengumumkan pemisahan kepemilikannya di Mead Johnson untuk memberikan nilai tambah kepada pemegang sahamnya dalam diuntungkan pajak tata krama. Untuk setiap $1,00 saham biasa Bristol-Myers Squibb yang diterima dalam penawaran pertukaran, pemegang saham tender akan menerima $1,11 saham Mead Johnson, tunduk pada batas atas pada rasio pertukaran 0,6027 saham Mead Johnson per saham Bristol-Myers squibb. Bristol-Myers memiliki 170 juta saham Mead Johnson dan menerima lebih dari 269 juta sahamnya sebagai gantinya, jadi rasio pertukaran adalah 0,6313 (yaitu, satu saham Bristol-Myers Squibb ditukar dengan 0,6313 saham Mead Johnson).

Mengukir

Dalam carve-out, induk perusahaan menjual sebagian atau seluruh saham anak perusahaannya kepada publik melalui penawaran umum perdana (initial public offering/IPO).

Karena saham dijual ke publik, pengukiran juga menetapkan satu set pemegang saham bersih di anak perusahaan. Sebuah pengukiran sering mendahului spin-off penuh dari anak perusahaan kepada pemegang saham perusahaan induk. Agar spin-off di masa depan seperti itu bebas pajak, ia harus memenuhi persyaratan kontrol 80%, yang berarti bahwa tidak lebih dari 20% saham anak perusahaan dapat ditawarkan dalam IPO.

Pertimbangan Khusus

Ketika dua perusahaan bergabung, atau satu diakuisisi oleh yang lain, alasan yang disebutkan untuk itu: merger dan akuisisi (M&A) aktivitas seringkali sama, seperti kecocokan strategis, sinergi, atau skala ekonomi. Memperluas logika itu, ketika sebuah perusahaan dengan sukarela membagi sebagian dari operasinya menjadi entitas yang terpisah, itu harus mengikuti bahwa kebalikannya akan benar, bahwa sinergi dan skala ekonomi akan berkurang atau menghilang. Tapi itu belum tentu terjadi karena ada beberapa alasan kuat bagi perusahaan untuk mempertimbangkan pelangsingan dibandingkan dengan peningkatan melalui merger atau akuisisi.

• Berkembang menjadi bisnis "permainan murni": Memisahkan perusahaan menjadi dua atau lebih bagian memungkinkan masing-masing menjadi permainan murni (a perusahaan publik terfokus hanya pada satu industri atau produk) di sektor yang berbeda. Ini akan memungkinkan setiap bisnis yang berbeda untuk dinilai lebih efisien dan biasanya dengan harga premium penilaian, dibandingkan dengan gado-gado bisnis yang umumnya akan dinilai dengan diskon (dikenal sebagai diskon konglomerat), sehingga membuka nilai pemegang saham. Jumlah bagian biasanya lebih besar dari keseluruhan dalam kasus seperti itu.
• Alokasi modal yang efisien: Memisahkan memungkinkan alokasi yang lebih efisien dari modal untuk bisnis komponen dalam perusahaan. Ini sangat berguna ketika unit bisnis yang berbeda dalam suatu perusahaan memiliki kebutuhan modal yang berbeda-beda. Satu ukuran tidak cocok untuk semua dalam hal kebutuhan modal.
• Fokus yang lebih besar: Pemisahan perusahaan menjadi dua atau lebih bisnis akan memungkinkan masing-masing untuk fokus pada rencana permainannya sendiri, tanpa eksekutif perusahaan harus melebarkan sayapnya dalam mencoba bergulat dengan tantangan unik yang ditimbulkan oleh perbedaan unit bisnis. Fokus yang lebih besar dapat diterjemahkan ke dalam hasil keuangan yang lebih baik dan peningkatan profitabilitas.
• Keharusan strategis: Sebuah perusahaan dapat memilih untuk melepaskan "permata mahkota", sebuah divisi atau basis aset yang didambakan, untuk mengurangi daya tariknya kepada pembeli. Hal ini mungkin terjadi jika perusahaan tidak cukup besar untuk menangkis pembeli yang termotivasi dengan sendirinya. Alasan lain untuk divestasi mungkin untuk menghindari potensi antimonopoli masalah, terutama dalam kasus pengakuisisi serial yang telah membangun unit bisnis dengan pangsa pasar yang terlalu besar untuk produk atau layanan tertentu.

Kelemahan lain adalah bahwa baik perusahaan induk maupun anak perusahaan yang dipisahkan mungkin lebih rentan sebagai target pengambilalihan karena ramah dan agresif penawar karena ukurannya yang lebih kecil dan status permainan murni. Tapi reaksi umumnya positif dari Wall Street terhadap pengumuman spin-off dan pemotongan menunjukkan bahwa manfaatnya biasanya lebih besar daripada kerugiannya.

Cara Berinvestasi di Spin-Off

Kebanyakan spin-off cenderung berkinerja lebih baik daripada pasar secara keseluruhan dan, dalam beberapa kasus, lebih baik daripada perusahaan induknya.

Jadi bagaimana seseorang berinvestasi dalam spin-off? Ada dua pilihan: berinvestasi dalam spin-off dana yang diperdagangkan di bursa (ETF) seperti ETF Spin-Off S&P Invesco atau berinvestasi dalam saham setelah mengumumkan divestasi melalui spin-off atau carve-out. Dalam beberapa kasus, saham mungkin tidak bereaksi positif sampai setelah spin-off efektif, yang mungkin merupakan peluang pembelian bagi investor.