Sisi Beli Merger dan Akuisisi – M&A

Proses merger dan akuisisi (M&A) dapat berlangsung lama atau singkat. Tidak jarang transaksi yang melibatkan dua perusahaan besar dengan jejak operasional global memakan waktu beberapa tahun. Atau, transaksi multi-miliar dolar dan pasar menengah yang lebih kecil hanya membutuhkan sedikit bulan dari dialog eksplorasi awal hingga dokumen penutup dan pengumuman transaksi hingga pasar.

Memulai Penggabungan Potensi

NS M&A proses dapat dimulai dengan berbagai cara. Manajemen dari memperoleh perusahaan, sebagai bagian dari tinjauan strategis dan operasional yang sedang berlangsung, menilai lanskap persaingan dan menemukan skenario alternatif, peluang, ancaman, risiko, dan penggerak nilai maju. Analisis tingkat menengah dan senior dilakukan baik oleh personel internal maupun konsultan eksternal untuk mempelajari pasar. Analisis ini menilai arah industri serta kekuatan dan kelemahan pesaing saat ini.

Dengan mandat dan tujuan meningkatkan nilai perusahaan, manajemen—seringkali dengan bantuan bank investasi—akan berusaha menemukan organisasi eksternal yang beroperasi,

lini produk, dan penawaran layanan, serta jejak geografis untuk melengkapi operasi mereka yang sudah ada. Semakin terfragmentasi suatu industri, semakin banyak yang dapat dilakukan perantara dalam hal menganalisis perusahaan yang berpotensi cocok untuk didekati. Dengan industri yang relatif terkonsolidasi, seperti bahan kimia jenis komoditas besar atau produsen jembatan, staf pengembangan perusahaan perusahaan cenderung melakukan lebih banyak pekerjaan M&A di dalam perusahaan.

Pembukaan Dialog

Perusahaan yang lebih kecil sering mengalami masalah perencanaan kepemimpinan atau keluarga, yang dapat memberikan peluang untuk akuisisi, penggabungan atau beberapa turunannya, seperti a bekerja sama atau kemitraan serupa. Sebagian besar calon pengakuisisi menggunakan layanan pihak ketiga seperti bank investasi atau perantara untuk melakukan percakapan eksplorasi dengan perusahaan yang ditargetkan.

Mendekati Subjek

Penasihat M&A menghubungi beberapa perusahaan yang memenuhi kualifikasi klien mereka Akuisisi kriteria. Misalnya, perusahaan klien mungkin ingin memperluas ke pasar geografis tertentu atau tertarik untuk mengakuisisi perusahaan dengan ambang keuangan atau penawaran produk tertentu. Setelah penasihat terlibat dalam dialog awal, adalah bijaksana untuk tidak mengajukan pertanyaan yang blak-blakan seperti, "Apakah perusahaan Anda untuk dijual?" Operator sering menganggap pertanyaan langsung seperti itu sebagai ofensif dan sering kali meningkatkan hambatan yang tidak dapat diatasi untuk lebih lanjut diskusi. Bahkan jika perusahaan sedang dijual, pendekatan langsung seperti itu kemungkinan akan memicu penolakan datar.

Sebaliknya, penasihat M&A yang efektif akan bertanya apakah target potensial terbuka untuk mengeksplorasi "strategis" alternatif" atau "hubungan kerja yang saling melengkapi" untuk mendorong nilai bagi pemegang sahamnya dan/atau memperkuat organisasi. Permintaan semacam itu lebih lembut dalam pendekatannya dan membujuk pemilik yang ada untuk merenungkan sendiri apakah kemitraan dengan organisasi eksternal dapat menciptakan organisasi keseluruhan yang lebih kuat atau tidak.

(Untuk lebih lanjut, lihat: Merger Menempatkan Uang di Kantong Pemegang Saham.)

Menjaga Komunikasi Terbuka

Dialog lebih lanjut biasanya berkisar pada potensi dan strategi untuk saham peningkatan, diversifikasi penawaran produk dan layanan, memanfaatkan pengenalan merek, pabrik yang lebih tinggi, dan kapasitas produksi, dan penghematan biaya. Perantara juga akan mengetahui apa tujuan manajemen target, serta budaya organisasi untuk menilai kecocokan. Untuk perusahaan kecil, perselisihan keluarga, CEO yang sudah tua, atau keinginan untuk menguangkan selama yang tidak biasa Pasar panas yang dibanjiri modal investor bisa membuat prospek merger atau akuisisi semakin besar menarik.

Jika ada minat untuk melanjutkan diskusi, detail lainnya dapat dibahas, termasuk berapa banyak ekuitas yang ingin dipertahankan oleh pemilik yang ada dalam bisnis. Struktur seperti itu dapat menarik bagi kedua belah pihak karena meninggalkan beberapa ekuitas dalam bisnis untuk pengakuisisi dan pemilik yang ada dapat menjual sebagian besar ekuitas saat ini sekarang dan menjual sisanya nanti, mungkin dengan harga yang mahal lebih tinggi penilaian.

Dua kepala lebih baik daripada satu

Banyak transaksi pasar menengah membuat pemilik yang pergi tetap saham minoritas dalam bisnis. Hal ini memungkinkan entitas yang mengakuisisi untuk mendapatkan kerjasama serta keahlian dari pemilik yang ada karena retensi ekuitas (biasanya 10-30% untuk transaksi pasar menengah) memberikan insentif kepada pemilik yang ada untuk terus menaikkan nilai perusahaan. Banyak pemilik meninggalkan yang mempertahankan saham minoritas dalam bisnis mereka menemukan nilai saham minoritas menjadi lebih tinggi dengan pemilik baru daripada ketika mereka sebelumnya mengendalikan 100% dari bisnis.

Pemilik yang ada mungkin juga ingin tinggal dan mengelola bisnis selama beberapa tahun lagi. Dengan demikian, partisipasi saham sering kali masuk akal sebagai insentif yang didorong oleh nilai. Dalam pasar yang kompetitif, pemegang saham baru yang berhasil menemukan peluang akuisisi yang baik tidak ingin mengambil risiko merusak kesepakatan mereka dengan mengambil sikap kaku dengan penjual.

(Untuk bacaan terkait, lihat: Dasar-dasar Merger Dan Akuisisi.)

Berbagi Ringkasan Keuangan

Banyak penasihat akan membagikan ringkasan keuangan dan operasional klien mereka dengan pemilik yang ada. Pendekatan ini membantu meningkatkan tingkat kepercayaan antara perantara dan penjual potensial. Berbagi informasi juga dapat mendorong pemiliknya untuk membalas. Jika ada kepentingan lanjutan di bagian penjual, kedua perusahaan akan mengeksekusi a perjanjian kerahasiaan (CA) untuk memfasilitasi pertukaran informasi yang lebih sensitif, termasuk rincian tambahan tentang keuangan dan operasi. Kedua belah pihak dapat menyertakan klausul non-permintaan dalam CA mereka untuk mencegah kedua belah pihak berusaha untuk mempekerjakan satu sama lain karyawan kunci selama diskusi sensitif.

Setelah informasi keuangan untuk kedua perusahaan dianalisis, masing-masing pihak dapat mulai menetapkan kemungkinan penilaian untuk penjualan tersebut. Penjual kemungkinan besar akan menghitung arus kas masuk masa depan yang diantisipasi dengan skenario atau asumsi optimis, yang akan didiskon oleh pembeli, terkadang secara signifikan, untuk menurunkan kisaran pembelian yang dimaksud harga.

(Untuk lebih lanjut, lihat: Penggabungan - Apa yang Harus Dilakukan Ketika Perusahaan Konvergen.)

Surat Niat

Jika perusahaan klien ingin melanjutkan proses, pengacara, akuntan, manajemen, dan perantaranya akan membuat surat niat (LOI) dan mengirim salinan ke pemilik saat ini. LOI merinci lusinan ketentuan individu yang menguraikan struktur dasar dari transaksi potensial. Meskipun terdapat berbagai klausul penting, LOI dapat membahas harga pembelian, ekuitas, dan struktur utang suatu transaksi, apakah itu akan melibatkan pembelian saham atau aset, implikasi pajak, asumsi kewajiban dan risiko hukum, perubahan manajemen pasca transaksi, dan mekanisme transfer dana di penutupan.

Selain itu, mungkin ada pertimbangan yang melibatkan bagaimana real estat akan ditangani, tindakan yang dilarang (seperti dividen pembayaran), ketentuan eksklusivitas apa pun (seperti klausul yang mencegah penjual bernegosiasi dengan pembeli potensial lainnya untuk jangka waktu tertentu), modal kerja tingkat pada tanggal penutupan, dan tanggal penutupan target.

LOI yang dieksekusi menjadi dasar untuk transaksi dan membantu menghilangkan sisa pemutusan antara para pihak. Pada tahap ini, harus ada kesepakatan yang memadai antara kedua belah pihak sebelum due diligence dilakukan, terutama karena langkah selanjutnya dalam proses dapat dengan cepat menjadi usaha yang mahal di pihak pengakuisisi.

(Untuk bacaan terkait, lihat: Seberapa mengikat secara hukum letter of intent?)

Uji kelayakan

Firma akuntansi dan hukum disewa untuk melakukan uji kelayakan. Pengacara meninjau kontrak, perjanjian, sewa, litigasi saat ini dan yang tertunda, dan semua kewajiban terutang atau potensial lainnya kewajiban sehingga pembeli dapat memiliki pemahaman yang lebih baik tentang perjanjian mengikat perusahaan target serta keseluruhan yang terkait dengan hukum paparan. Konsultan juga harus memeriksa fasilitas dan peralatan modal untuk memastikan pembeli tidak harus membayar untuk yang tidak masuk akal belanja modal dalam beberapa bulan atau tahun pertama setelah akuisisi.

Akuntan dan konsultan keuangan fokus pada: analisa keuangan serta membedakan keakuratan laporan keuangan. Selain itu, penilaian terhadap pengendalian internal juga dilakukan. Aspek uji tuntas ini dapat mengungkapkan peluang tertentu untuk mengurangi kewajiban pajak yang sebelumnya tidak digunakan oleh manajemen yang ada. Keakraban dengan departemen akuntansi juga akan memungkinkan manajemen yang masuk untuk merencanakan konsolidasi fungsi ini pasca transaksi, sehingga mengurangi duplikasi upaya dan biaya overhead. Pembeli harus memahami semua hukum dan risiko operasional terkait dengan akuisisi yang diusulkan.

Menyegel Kesepakatan

Sebelum penutupan transaksi, baik penjual maupun pembeli harus menyetujui rencana transisi. Rencana tersebut harus mencakup beberapa bulan pertama setelah transaksi untuk memasukkan inisiatif utama dalam menggabungkan kedua perusahaan. Lebih sering daripada tidak, akuisisi menyebabkan perombakan dalam manajemen eksekutif, struktur kepemilikan, insentif, strategi keluar dari pemegang saham, ekuitas memegang periode, strategi, kehadiran pasar, pelatihan, peningkatan tenaga penjualan, administrasi, akuntansi, dan produksi. Memiliki daftar periksa dan garis waktu untuk masing-masing fungsi akan memfasilitasi transisi yang lebih mulus. Rencana transisi juga membantu mengarahkan manajer tingkat menengah untuk menyelesaikan tugas-tugas yang menggerakkan perusahaan gabungan menuju pencapaiannya rencana bisnis dan metrik keuangan. Ini adalah rencana maju setelah semua itu, jika tercapai, menyadari nilai bagi pemegang saham yang keluar dan masuk.

(Untuk bacaan lebih lanjut, lihat: Dunia Aneh M&As.)