Diritti sussidiari: perché il tuo film preferito è davvero una piccola compagnia

Che cos'è una filiale?

Nel mondo aziendale, una filiale è una società che appartiene a un'altra società, che di solito viene indicata come la società madre o il holding.

Il genitore detiene una partecipazione di controllo nella società controllata, il che significa che ha o controlla più della metà delle sue azioni. Nei casi in cui una controllata è posseduta al 100% da un'altra impresa, la controllata è indicata come consociata interamente controllata. Le filiali diventano molto importanti quando si discute di a mutuo triangolo inverso.

Come funziona una filiale

Una società madre acquista o costituisce una controllata per fornire alla controllante specifiche sinergie, come maggiori vantaggi fiscali, rischio diversificato o attività sotto forma di guadagni, attrezzature o proprietà. Tuttavia, le filiali sono entità legali separate e distinte dalle loro società madri, il che si riflette nell'indipendenza delle loro responsabilità, tassazione e governance. Se una società madre possiede una filiale in un paese straniero, la filiale deve seguire le leggi del paese in cui è costituita e opera.

Tuttavia, data la loro partecipazione di controllo, le società controllanti hanno spesso un'influenza considerevole sui loro filiali. Essi, insieme ad altri azionisti sussidiari, se presenti, votano per eleggere il consiglio di amministrazione di una società sussidiaria amministratori, e spesso può esserci una sovrapposizione di membri del consiglio tra una controllata e la sua controllante società.

L'acquisto di una partecipazione in una controllata è diverso da una fusione: l'acquisto di solito costa alla società madre un prezzo inferiore investimento e l'approvazione degli azionisti non è richiesta per trasformare una società in una controllata come sarebbe in caso di a fusione. Né è richiesto un voto per vendere la controllata.

Per essere designata come controllata, almeno il 50% del capitale di un'impresa deve essere controllato da un'altra entità. Se la partecipazione è inferiore, l'impresa è considerata un'impresa socio o società affiliata. Quando si tratta di informativa finanziaria, una collegata è trattata in modo diverso da una controllata.

Finanziamenti sussidiari

Una controllata di solito prepara bilanci indipendenti. In genere, questi vengono inviati alla controllante, che li aggregherà, come fa i dati finanziari di tutte le sue operazioni, e li riporterà nel suo bilancio consolidato. Al contrario, i dati finanziari di una società collegata non sono combinati con i genitori. La controllante, invece, registra il valore della propria partecipazione nella collegata come attività sul proprio bilancio.

Come è prassi comune e per il Securities and Exchange Commission (SEC), le società pubbliche dovrebbero generalmente consolidare tutte le società o sussidiarie a maggioranza. Consolidamento è generalmente visto come un metodo di contabilità più significativo rispetto alla fornitura di dati finanziari separati per una società madre e ciascuna delle sue controllate.

Ad esempio, eBay ha riportato le entrate totali sul suo conto economico consolidato, per l'anno conclusosi il 31 dicembre. 31, 2017, per un totale di 9,6 miliardi di dollari. La società di e-commerce rileva nella relazione annuale che la singola controllata nazionale e consolidata StubHub, ha generato entrate per $ 307 milioni.

La SEC afferma che solo in rari casi, come quando una controllata è in fase di fallimento, una controllata a maggioranza non dovrebbe essere consolidata. Un controllata non consolidata è una controllata con dati finanziari che non sono inclusi nei rendiconti della società madre. La proprietà di tali società è generalmente trattata come un investimento azionario e indicata come un'attività nel bilancio della società madre. Per motivi normativi, le società controllate non consolidate sono in genere quelle in cui le società madri non hanno una partecipazione significativa.

Vantaggi e svantaggi per le società controllate

Ci sono vantaggi e svantaggi per la struttura sussidiaria.

Le filiali possono contenere e limitare i problemi per una società madre. Le potenziali perdite per la società madre possono essere limitate utilizzando la controllata come una sorta di scudo di responsabilità contro perdite finanziarie o azioni legali. Le società di intrattenimento spesso impostano singoli film o spettacoli televisivi come sussidiarie separate per questo motivo.

La struttura sussidiaria può anche offrire vantaggi fiscali: possono essere soggetti a imposte solo nel loro stato o paese, rispetto a dover pagare tutti i profitti del genitore.

Le filiali possono essere il terreno di sperimentazione per diverse strutture organizzative, tecniche di produzione e tipi di prodotti. Le aziende dell'industria della moda hanno spesso una varietà di marchi o etichette, ciascuna costituita come sussidiaria. (Per la lettura correlata, vedere "Capire la filiale vs. Società sorella")

Tuttavia, le filiali presentano anche alcuni inconvenienti. L'aggregazione e il consolidamento dei dati finanziari di una controllata rendono la contabilità di una società madre più complicata e complessa.

Poiché le controllate devono rimanere in una certa misura indipendenti, le transazioni con la controllante potrebbero dover essere "a condizioni di mercato" e la controllante potrebbe non avere tutto il controllo che desidera. Tuttavia, il genitore può anche essere responsabile per azioni criminali o illeciti aziendali da parte della controllata. Potrebbe dover garantire i prestiti della controllata, lasciandola esposta a perdite finanziarie.

Esempio del mondo reale di filiali

Le società pubbliche sono tenute dalla SEC a divulgare le controllate significative ai sensi dell'articolo 601 del regolamento S-K. Warren Buffett Berkshire Hathaway Inc., ad esempio, ha un lungo e diversificato elenco di società controllate, tra cui Dairy Queen, Clayton Homes, Business Wire, GEICO e Helzberg Diamonds.

L'acquisizione di molte aziende diverse da parte di Berkshire Hathaway segue la strategia spesso discussa di Buffett di acquistare beni sottovalutati e trattenerli. In cambio, le filiali acquisite possono spesso continuare a operare in modo indipendente pur ottenendo l'accesso a risorse finanziarie più ampie. Un mostra al deposito annuale di Berkshire per l'anno chiuso a dicembre 31, 2018, rivela che l'azienda possiede più di 270 filiali.

Come Berkshire Hathaway, Alphabet Inc. ha molte filiali. Queste entità aziendali separate eseguono tutte operazioni uniche che aggiungono valore ad Alphabet attraverso la diversificazione, le entrate, i guadagni e la ricerca e sviluppo (R&S).

Per esempio, Laboratori sul marciapiede, una piccola startup che è una sussidiaria di Alphabet, cerca di modernizzare il trasporto pubblico negli Stati Uniti. L'azienda ha sviluppato un sistema di gestione del trasporto pubblico che aggrega milioni di punti dati da smartphone, auto e hotspot Wi-Fi per analizzare e prevedere dove sono più traffico e pendolari riunito. Il sistema può reindirizzare le risorse del trasporto pubblico, come gli autobus, verso queste aree congestionate per mantenere efficiente il sistema di trasporto pubblico.

Per Alphabet, Sidewalk Labs fornisce un'unità aziendale che sviluppa tecnologia che un giorno potrà aiutare l'intera azienda. Poiché uno dei prodotti più grandi di Alphabet è Google Maps, le filiali come Sidewalk Labs possono rafforzare le operazioni aziendali complessive dell'azienda.