「ただノーと言おう」防衛の定義

「ジャストセイノー」ディフェンスとは何ですか？

「ノーと言うだけ」の防御は、 取締役会 落胆します 敵対的買収 単に交渉を拒否し、将来の買い手が提供する可能性のあるものは何でも完全に拒否することによって。

「ノーと言うだけ」の防御の合法性は、対象企業が追求している長期戦略を持っているかどうかに依存する可能性があります。 これには、買収入札を行っている会社以外の会社との合併が含まれる場合があります。または、買収入札が 会社。

「ただノーと言う」防御を理解する

「ただノーと言おう」防衛の起源は、1980年代にさかのぼることができます。 レイダース 深いポケットで過小評価されている会社を購入し、すぐにそれらを解体しました 利益. これにより、無防備な企業は企業の侵入者を阻止するための戦略を考え出すようになりました。

「ただノーと言おう」の防衛は、元ファーストレディナンシーレーガンが推進した麻薬撲滅キャンペーンにちなんで名付けられました。 弁護側は、提示された金額に関係なく、入札を受け入れるか拒否するかを決定するのは取締役会に任されました。 理由には、雇用保障への恐れから一般的な嫌悪まで、あらゆるものが含まれる可能性があります。 アクワイアラー.

対象企業の取締役会は、交渉を拒否し、次のような潜在的な防衛戦略を放棄することにより、不要な入札に対処することができます。

毒薬. このスタンスは、買収を不可能にするために取られる可能性があります。 あるいは、同じ入札者から、またはさらに良いことに、友好的な入札者から、より良いオファーを抽出することを追求することもできます。 ホワイトナイト.

「JustSayNo」防御の例

パラマウントコミュニケーションズ対の場合。 時間は、「ただノーと言おう」の防御を実行可能なものとして確立するのに役立ちました 買収防止 ストラテジー。 時間は近かった マージワーナーコミュニケーションズとの入札でしたが、出版社がすでにワーナーと長期計画を交渉していたため、取締役会が拒否したという入札をパラマウントから受け取りました。

1989年7月、この事件はデラウェア州ウィルミントンのチャンスリー裁判所で審理されました。 以前の2つのケースでは、デラウェア州の裁判所は、 合併と買収. 1986年のレブロン事件では、デラウェア州最高裁判所は、取締役会が会社を売却することを決定した場合、最高入札額を受け入れ、いかなる好意も示さないようにする必要があるとの判決を下しました。 一方、ユノカルが関与した1985年の訴訟では、裁判所は、会社を襲撃者から守る取締役は合理的な方法でのみ対応できるとの判決を下しました。

幸いなことに、裁判官は、たとえ 株主 会社法は取締役に過半数の株式の意向に従うことを強制しないと付け加えて、パラマウントの入札を受け入れることを好んだかもしれない。 タイムワーナー合併の決定を支持するために、裁判官は次のように書いています。 デラウェア州最高裁判所は上訴で決定を支持した。 全会一致で。

「ジャスト・セイ・ノー」防衛への批判

「ノーと言うだけ」の防御は、たとえ重要なオファーが行われたとしても取締役会メンバーがそれを採用できるため、必ずしも株主の最善の利益になるとは限りません。 プレミアム 現在の株価に。

この欲求不満に加えて、この戦術を使用して企業が確固たる地位を維持し、振り返ってみると、受け入れたほうがよいという提案を拒否するという多くの話があります。 一例は、マイクロソフトからの446億ドルの入札に対抗するために「ノーと言うだけ」の戦いに従事したYahooです（MSFT）2008年に、その後数年後に48億ドルでコアビジネスを売却することになりました。

特別な考慮事項

「ノーと言うだけ」の弁護が裁判所に受け入れられないという重大なリスクがあります。 提示された価格が公正に見え、株主がそれを支持する場合、「ただノーと言う」という取締役会のオプションは実行可能ではないかもしれません。

それでも、それは監督がそれをやめないという意味ではありません。 はい、失敗する可能性があります。 しかし、会社の自由を確保するか、それができない場合は、少なくともビジネスのより良い価格を絞り出す可能性もあります。