スタッガードボードとは何ですか？

NS 時差取締役会 （別名 機密扱いのボード）は、さまざまなサービス条件を持つさまざまなクラスの取締役で構成される取締役会です。 時差取締役会の用語は会社によって構成されており、通常は3つのクラスの取締役が含まれます。 クラスのスタガリングは、単にスタガリングサービス規約を割り当てるために行うことも、各クラスのより詳細な規定と責任を伴う場合もあります。

千鳥板構造

時差取締役会の取締役の選挙は、任期が満了すると行われます。 選挙のたびに、株主は、空席または再選の準備ができている取締役会のポジションを埋めるために投票するよう求められます。 選任された取締役の利用規約はさまざまですが、1年、3年、および5年の利用規約が一般的です。 1年間の分類では、毎年投票する必要があります。

一部の企業は千鳥板を使用する場合があります 企業構造 特別なニーズを満たすために。 たとえば、特定の委員会のメンバーをより長い任期に指定したり、配置したりする場合があります。 より長いサービス期間でより経験豊富な取締役が、より長い金額に対するコミットメントを固める 時間。

情報 コーポレートガバナンス ポリシーと取締役会の構成は、公開会社の目論見書に記載されています。 委任勧誘状. 会社の取締役会方針は通常、設立時に作成され、定款に含まれています。 通常、会社の取締役会の方針は、変更するために株主の投票を必要とします。

買収に関する考慮事項

一般に、スタッガードボードの支持者は、スタッガードボードが従来の選択されたボードよりも優れている2つの主な利点を挙げています。1）ボードの連続性と2） 買収防止規定—敵対的な買収者は、取締役会がずらされている企業を支配するのに苦労しています。

敵対的な入札者が時差のある取締役会を持つ会社を買収しようとすると、追加の措置を講じることを余儀なくされます。 交渉し、次の年次株主総会を少なくとも1年間待ってから、 ボードシート。

さらに、クラスの構造化により、敵対的な入札者は取締役会の特定のポジションに適さなくなる可能性があり、介入の妨げになる可能性もあります。 全体として、千鳥状のボード構造は、いくらか 毒薬 買収を効果的に阻止し、管理の継続性を保証できるため、戦術。

減少傾向

時差取締役会の反対派は、毎年選出される取締役会よりも株主に対する説明責任が少ないと主張しています。 これらの反対派は、驚異的な取締役会の用語は、内部の兄弟的な雰囲気を生み出す傾向があると信じています 会議室 それは株主の利益よりも経営者の利益を保護するのに役立ちます。

千鳥板の使用は21年に減少しています^NS 世紀。 NS ハーバード研究 2015年には、S＆P 1500企業の60％以上、S＆P 500企業の80％以上が、すべての取締役の年次選挙を実施したことを示しています。 2009年以降、下降傾向は特に顕著です。

何年にもわたって、調査研究は、時差選挙委員会構造と年次選挙委員会構造の共通の期待を継続的に報告してきました。 時差のある取締役会は、株主還元の減少を引き起こすことが示されています。時差のある委員会はまた、活動家の介入と敵対的な入札の乗っ取りを緩和することに成功したと報告されています。 多くの場合、敵対的な入札者は株主に プレミアム 彼らの株のために。

結論

活動家の介入や敵対的買収はかなりまれな出来事ですが、取締役会が株主の利益を代表するために選出されるという事実は残っています。 時差のある取締役会は介入や買収を阻止し、結果として株式に支払われる保険料を差し控える可能性があります。 それでも、時差のある取締役会は、リーダーシップの継続性を含むいくつかの保護を提供します。 会社が最初に正しい方向に導かれていれば、確かにある程度の価値があります 場所。