შერწყმისა და შეძენის შესყიდვის მხარე-M&A

შერწყმისა და შეძენის (M&A) პროცესი შეიძლება იყოს ხანგრძლივი ან მოკლე. არცთუ იშვიათია გარიგებების გლობალური საქმიანობის მქონე ორ მსხვილ კომპანიასთან დაკავშირებული გარიგებების განხორციელებას რამდენიმე წელი. ალტერნატიულად, როგორც მრავალმილიარდიანი დოლარი, ასევე მცირე ბაზრის საშუალო გარიგებები შეიძლება სულ რამდენიმე იყოს თვეები საწყისი საძიებო დიალოგიდან დამთავრების დოკუმენტებამდე და გარიგების გამოცხადებამდე ბაზრები.

პოტენციური შერწყმის დაწყება

ის M&A პროცესი შეიძლება დაიწყოს სხვადასხვა გზით. მენეჯმენტი შეძენის კომპანია, როგორც მისი მიმდინარე სტრატეგიული და ოპერატიული მიმოხილვების ნაწილი, აფასებს კონკურენტულ ლანდშაფტს და აღმოაჩენს ალტერნატიულ სცენარებს, შესაძლებლობებს, საფრთხეებს, რისკებს და წინსვლის ღირებულებებს. საშუალო და უფროსი დონის ანალიზი კეთდება როგორც შიდა პერსონალის, ისე გარე კონსულტანტების მიერ ბაზრის შესასწავლად. ეს ანალიზი აფასებს ინდუსტრიის მიმართულებას და ამჟამინდელი კონკურენტების ძლიერ და სუსტ მხარეებს.

კომპანიის ღირებულების გაზრდის მანდატით და მიზნით, მენეჯმენტი - ხშირად საინვესტიციო ბანკების დახმარებით - შეეცდება მოძებნოს გარე ორგანიზაციები, რომლებსაც აქვთ საქმიანობა,

პროდუქციის ხაზებიდა მომსახურების შეთავაზება და გეოგრაფიული ნაკვალევი, რათა შეავსონ საკუთარი არსებული ოპერაცია. რაც უფრო ფრაგმენტულია ინდუსტრია, მით უფრო მეტს შეუძლია შუამავლის გაკეთება პოტენციურად შესაფერისი კომპანიების გასაანალიზებლად. შედარებით კონსოლიდირებული ინდუსტრიებით, როგორიცაა მსხვილი სასაქონლო ტიპის ქიმიკატები ან ხიდის მწარმოებლები, კომპანიის კორპორატიული განვითარების თანამშრომლები მიდრეკილნი არიან მეტი M&A სამუშაოების შესრულებით.

დიალოგის გახსნა

მცირე კომპანიები ხშირად განიცდიან ლიდერობის დაგეგმვას ან ოჯახურ საკითხებს, რამაც შეიძლება წარმოადგინოს შეძენის შესაძლებლობა, შერწყმა ან მისი გარკვეული წარმოშობა, როგორიცაა ა ერთობლივი საწარმო ან მსგავსი პარტნიორობა. პოტენციური შემსყიდველების უმეტესობა იყენებს მესამე მხარის მომსახურებებს, როგორიცაა საინვესტიციო ბანკი ან შუამავალი, რათა განახორციელოს საძიებო საუბრები მიზნობრივ კომპანიებთან.

საგნის მიახლოვება

M&A მრჩეველი დაუკავშირდება რამდენიმე კომპანიას, რომელიც აკმაყოფილებს მათ კლიენტებს შეძენა კრიტერიუმები. მაგალითად, კლიენტ კომპანიას შეიძლება მოისურვოს გაფართოება გარკვეულ გეოგრაფიულ ბაზრებზე ან დაინტერესდეს კომპანიების შეძენით გარკვეული ფინანსური ზღურბლით ან პროდუქტის შეთავაზებით. მას შემდეგ რაც მრჩეველი ჩაერთვება საწყის დიალოგში, მიზანშეწონილია არ დაუსვათ უხეში კითხვები, როგორიცაა: "არის თუ არა თქვენი კომპანია იყიდება? "ოპერატორები ხშირად მიიჩნევენ, რომ ასეთი პირდაპირი გამოძიება შეურაცხმყოფელია და ხშირად აძლევენ გადაულახავ ბარიერებს შემდგომში დისკუსიები. მაშინაც კი, თუ კომპანია ამჟამად იყიდება, ასეთი პირდაპირი მიდგომა სავარაუდოდ გამოიწვევს ბრტყელ უარყოფას.

უფრო სწორად, M&A– ს ეფექტური მრჩევლები იკითხავენ თუ არა ღია პოტენციური სამიზნე „სტრატეგიული“ შესწავლისთვის ალტერნატიული "ან" დამატებითი სამუშაო ურთიერთობა "მისი აქციონერებისათვის ღირებულების გასაზრდელად და/ან გასაძლიერებლად ორგანიზაცია. ასეთი შეკითხვა უფრო რბილია მისი მიდგომით და მოუწოდებს არსებულ მფლობელებს, დამოუკიდებლად იფიქრონ იმაზე, შეძლებს თუ არა პარტნიორობა გარე ორგანიზაციას უფრო ძლიერი საერთო ორგანიზაცია.

(დაწვრილებით იხილეთ: შერწყმა აყენებს ფულს აქციონერთა ჯიბეებში.)

კომუნიკაციის გახსნა

შემდგომი დიალოგი, როგორც წესი, ტრიალებს პოტენციალის და სტრატეგიის გარშემო ბაზრის წილი ზრდა, პროდუქციისა და მომსახურების შეთავაზებების დივერსიფიკაცია, ბრენდის აღიარების გამოყენება, უფრო მაღალი ქარხნისა და წარმოების შესაძლებლობები და ხარჯების დაზოგვა. შუამავალი ასევე გაარკვევს, რა არის მიზნობრივი მენეჯმენტის მიზნები, ასევე ორგანიზაციული კულტურა შესაფასებლად. მცირე კომპანიებისთვის, ოჯახური დავები, ასაკოვანი აღმასრულებელი დირექტორი ან უჩვეულოდ ფულის განაღდების სურვილი ინვესტორთა კაპიტალით გაჟღენთილმა ცხელმა ბაზარმა შეიძლება გააძლიეროს შერწყმის ან შეძენის პერსპექტივა მიმზიდველი.

თუ არსებობს დისკუსიის წინსვლის ინტერესი, შესაძლებელია სხვა დეტალების გაშუქება, მათ შორის იმ რაოდენობის კაპიტალის შენახვა, რაც არსებულ მფლობელს სურს შეინარჩუნოს ბიზნესში. ასეთი სტრუქტურა შეიძლება იყოს მიმზიდველი ორივე მხარისთვის, ვინაიდან იგი ტოვებს გარკვეულ კაპიტალს ბიზნესში შემძენისთვის და არსებულ მფლობელს შეუძლია გაყიდოს ამჟამინდელი კაპიტალის უმეტესი ნაწილი და გაყიდოს დანარჩენი მოგვიანებით, სავარაუდოდ ბევრად მეტს უფრო მაღალი შეფასება.

ორი თავი ერთზე უკეთესია

შუა ბაზრის ბევრ გარიგებას აქვს მფლობელი უმცირესობის წილი ბიზნესში. ეს საშუალებას აძლევს შემძენ ერთეულს, მოიპოვოს თანამშრომლობა, ისევე როგორც არსებული მესაკუთრის ექსპერტიზა, რადგან კაპიტალის შენახვა (როგორც წესი, 10-30% შუა ბაზრის ოპერაციებისთვის) არსებული მფლობელის სტიმულს აძლევს გააგრძელოს ღირებულების გაზრდა კომპანია ბევრი მფლობელი, რომელიც ინახავს უმცირესობის წილს თავიანთ ბიზნესში, მიიჩნევს, რომ უმცირესობის აქციების ღირებულება კიდევ უფრო მაღალია ახალ მფლობელებთან შედარებით, ვიდრე მაშინ, როდესაც ისინი ადრე აკონტროლებდნენ ბიზნესის 100% -ს.

არსებულ მფლობელებს ასევე შეუძლიათ დარჩნენ და მართონ ბიზნესი კიდევ რამდენიმე წლით. ამრიგად, საფონდო მონაწილეობა ხშირად იგრძნობა, როგორც ღირებულებაზე ორიენტირებული სტიმული. კონკურენტულ ბაზარზე, შემომავალ აქციონერებს, რომლებიც შეძლებენ იპოვონ კარგი შეძენის შესაძლებლობა, არ სურთ გარისკონ თავიანთი გარიგება გამყიდველებთან მკაცრი პოზიციის დაცვით.

(დაკავშირებული კითხვისთვის იხილეთ: შერწყმისა და შეძენის საფუძვლები.)

ფინანსური შეჯამებების გაზიარება

ბევრი მრჩეველი გაუზიარებს კლიენტის ფინანსურ და ოპერაციულ რეზიუმეს არსებულ მფლობელს. ეს მიდგომა ხელს უწყობს შუამავალსა და პოტენციურ გამყიდველს შორის ნდობის დონის ამაღლებას. ინფორმაციის გაზიარებამ ასევე შეიძლება წაახალისოს მფლობელი საპასუხოდ. თუ გამყიდველის მხრიდან ინტერესი გაგრძელდება, ორივე კომპანია შეასრულებს ა კონფიდენციალურობის შეთანხმება (CA) ხელი შეუწყოს უფრო მგრძნობიარე ინფორმაციის გაცვლას, ფინანსების და ოპერაციების დამატებითი დეტალების ჩათვლით. ორივე მხარემ შეიძლება შეიტანოს არა-შუამდგომლობის პუნქტი თავის CA- ში, რათა თავიდან აიცილოს ორივე მხარემ ერთმანეთის დაქირავების მცდელობა ძირითადი თანამშრომლები მგრძნობიარე დისკუსიების დროს.

მას შემდეგ რაც ორივე კომპანიის ფინანსური ინფორმაცია გაანალიზდა, თითოეულმა მხარემ შეიძლება დაიწყოს გაყიდვის შესაძლო შეფასების დადგენა. გამყიდველი სავარაუდოდ გამოთვლის მოსალოდნელ ფულადი სახსრების შემოდინებას ოპტიმისტური სცენარებით ან ვარაუდებით, რომელიც ფასდაკლებით იქნება მყიდველი, ზოგჯერ მნიშვნელოვნად, შესყიდვის სავარაუდო დიაპაზონის შესამცირებლად ფასები.

(დაწვრილებით იხილეთ: შერწყმა - რა უნდა გააკეთოს, როდესაც კომპანიები გაერთიანდებიან.)

განზრახვის წერილები

თუ კლიენტ კომპანიას სურს გააგრძელოს პროცესი, მისი ადვოკატები, ბუღალტერი, მენეჯმენტი და შუამავალი შექმნიან განზრახვის წერილი (LOI) და გაუგზავნეთ ასლი ამჟამინდელ მფლობელს. LOI ასახავს ათეულობით ცალკეულ დებულებას, რომელიც ასახავს პოტენციური გარიგების ძირითად სტრუქტურას. მიუხედავად იმისა, რომ შეიძლება არსებობდეს სხვადასხვა მნიშვნელოვანი პუნქტი, LOI– ს შეუძლია მიმართოს შესყიდვის ფასს, გარიგების კაპიტალს და ვალის სტრუქტურას, იქნება ეს ჩართული საფონდო ან აქტივების შეძენა, საგადასახადო ზემოქმედება, ვალდებულებებისა და სამართლებრივი რისკის აღება, გარიგების შემდგომ მენეჯმენტის ცვლილებები და სახსრების გადარიცხვის მექანიზმი დახურვა.

გარდა ამისა, შეიძლება არსებობდეს მოსაზრებები, რომლებიც ეხება უძრავი ქონების დამუშავებას, აკრძალულ ქმედებებს (მაგ დივიდენდი გადახდები), ნებისმიერი ექსკლუზიურობის დებულება (როგორიცაა პუნქტები, რომლებიც ხელს უშლის გამყიდველს მოლაპარაკება სხვა პოტენციურ მყიდველებთან კონკრეტული პერიოდის განმავლობაში), საბრუნავი კაპიტალი დონე დახურვის თარიღისთვის და დახურვის სამიზნე თარიღი.

შესრულებული LOI ხდება გარიგების საფუძველი და ეხმარება აღმოფხვრას მხარეთა შორის დარჩენილი გაწყვეტა. ამ ეტაპზე, უნდა არსებობდეს საკმარისი შეთანხმება ორ მხარეს შორის სათანადო გულმოდგინების დაწყებამდე, განსაკუთრებით მას შემდეგ, რაც პროცესის შემდეგი ნაბიჯი შეიძლება სწრაფად გახდეს ძვირადღირებული წამოწყება შემძენი.

(დაკავშირებული კითხვისთვის იხილეთ: რამდენად იურიდიულად სავალდებულოა განზრახვის წერილი?)

Საგულდაგულოდ

საბუღალტრო და იურიდიული ფირმები დაქირავებულნი არიან ჩასატარებლად საგულდაგულოდ. იურისტები განიხილავენ კონტრაქტებს, ხელშეკრულებებს, იჯარებს, მიმდინარე და მომლოდინე სასამართლო პროცესებს და ყველა სხვა გადაუხდელ ან პოტენციურ ვალდებულებას ვალდებულებები, რათა მყიდველმა უკეთ გააცნობიეროს სამიზნე კომპანიის სავალდებულო ხელშეკრულებები, ისევე როგორც საერთო სამართლებრივი სფერო კონტაქტი დაინფიცირების წყაროსთან. კონსულტანტებმა ასევე უნდა შეამოწმონ ობიექტები და კაპიტალური აღჭურვილობა იმის უზრუნველსაყოფად, რომ მყიდველს არ მოუწევს გადახდა დაუსაბუთებლად კაპიტალური ხარჯები შეძენის შემდეგ პირველი რამდენიმე თვის ან წლის განმავლობაში.

ბუღალტერი და ფინანსური კონსულტანტები ყურადღებას ამახვილებენ ფინანსური ანალიზი ასევე ფინანსური ანგარიშგების სიზუსტის გარჩევა. ასევე, ტარდება შიდა კონტროლის შეფასება. სათანადო შრომისმოყვარეობის ამ ასპექტმა შეიძლება გამოავლინოს გარკვეული შესაძლებლობები საგადასახადო ვალდებულებების შესამცირებლად, რომლებიც ადრე არ იყო გამოყენებული არსებული მენეჯმენტის მიერ. ბუღალტერიის დეპარტამენტის გაცნობა ასევე საშუალებას მისცემს შემოსულ მენეჯმენტს დაგეგმოს ამ ფუნქციის კონსოლიდაცია გარიგების შემდგომ, რითაც მცირდება ძალისხმევის დუბლირება და ზედნადები ხარჯები. მყიდველმა უნდა გაიგოს ყველა კანონიერი და საოპერაციო რისკები ასოცირდება შემოთავაზებულ შესყიდვასთან.

გარიგების დადება

გარიგების დახურვამდე გამყიდველი და მყიდველი უნდა შეთანხმდნენ გარდამავალ გეგმაზე. გეგმა უნდა მოიცავდეს ტრანზაქციიდან პირველ რამდენიმე თვეს, რათა შეიცავდეს ძირითად ინიციატივებს ორი კომპანიის გაერთიანებაში. უფრო ხშირად, ვიდრე არა, შეძენა იწვევს ცვლილებებს აღმასრულებელ მენეჯმენტში, საკუთრების სტრუქტურაში, სტიმულებში, აქციონერთა გასვლის სტრატეგიებში, კაპიტალში პერიოდების ჩატარება, სტრატეგია, ბაზარზე ყოფნა, სწავლება, გაყიდვების ძალის შემადგენლობა, ადმინისტრირება, აღრიცხვა და წარმოება. თითოეული ფუნქციის ჩამონათვალის და ვადების ქონა ხელს შეუწყობს გამარტივებულ გადასვლას. გარდამავალი გეგმა ასევე ეხმარება საშუალო დონის მენეჯერებს შეასრულონ ამოცანები, რომლებიც გაერთიანებულ კომპანიას მისი მიღწევისკენ უბიძგებს ბიზნეს გეგმა და ფინანსური მეტრიკა. ეს არის წინსვლის გეგმა ყოველივე ამის შემდეგ, თუ ის შესრულდება, აცნობიერებს ღირებულებას როგორც მოქმედი, ისე შემავალი აქციონერებისთვის.

(შემდგომი კითხვისთვის იხილეთ: M & As- ის Wacky World.)