Perkeliamų teisių apibrėžimas

Kas yra vilkimo teisės?

Velkama dešinė yra susitarimo nuostata ar sąlyga, leidžianti daugumai akcininkas priversti mažumos akcininką prisijungti prie įmonės pardavimo. Dauguma savininkų, atliekančių vilkimą, turi pateikti mažumos akcininkui tokią pačią kainą, sąlygas ir sąlygas kaip ir bet kuris kitas pardavėjas.

Perkeliamų teisių supratimas

Akcijų siūlymai, susijungimai, įsigijimai ir perėmimai gali būti sudėtingos operacijos. Tam tikros teisės gali būti įtrauktos į akcijų klasės pasiūlymo sąlygas arba susijungimo ar įsigijimo sutartis.

Pritraukimo nuostata yra svarbi parduodant daugelį įmonių, nes pirkėjai dažnai ieško visiškos įmonės kontrolės. Vilkimo teisės padeda pašalinti srovę

mažumų savininkai ir parduoti 100% įmonės vertybinių popierių potencialiam pirkėjui.

Nors pačios perkeliamos teisės gali būti aiškiai išdėstytos susitarime, daugumos ir mažumos atskyrimas gali būti vertas dėmesio. Įmonės gali turėti įvairių tipų dalintis klasėmis. Bendrovės įstatuose bus nurodytos akcininkų nuosavybės ir balsavimo teisės, kurios gali turėti įtakos daugumai ir mažuma.

Pasitraukimo į dešinę nuostatų svarstymai

Perkėlimo teisės gali būti nustatytos renkant kapitalo lėšas arba per susijungimo ir įsigijimo derybas. Jei, pavyzdžiui, atidaromas technologijos paleidimas A serijos investicijų turas, ji tai daro parduodama bendrovės nuosavybę rizikos kapitalo įmonei mainais už kapitalo infuziją. Šiame konkrečiame pavyzdyje didžioji dalis akcijų priklauso bendrovės vadovui (generaliniam direktoriui), kuriam priklauso 51% įmonės akcijų. Generalinis direktorius nori išlaikyti daugumos kontrolę ir taip pat nori apsisaugoti galimo pardavimo atveju. Norėdami tai padaryti, jis derasi su vilkinimo teise su akcijų siūlymu rizikos kapitalo įmonei, suteikdamas jam teisę priversti rizikos kapitalo įmonę parduoti savo dalį bendrovėje, jei pirkėjas kada nors prisistato pats.

Ši nuostata užkerta kelią bet kokiai būsimai situacijai, kai mažumos akcininkas gali bet kokiu būdu pakenkti parduoti bendrovę, kuriai jau pritarė daugumos akcininkas, arba esamą kolektyvinę daugumą akcininkų. Tai taip pat nepalieka įsigytos bendrovės akcijų ankstesnių akcininkų rankose.

Kai kuriais atvejais vilkinimo teisės gali būti populiaresnės susitarimuose, kuriuose dalyvauja privačios įmonės. Perkėlimo teisės iš privačių akcijų taip pat gali pasibaigti, kai bendrovė viešai paskelbia naują akcijų siūlymo sutartį. Pirminis viešas akcijų klasių siūlymas paprastai panaikina ankstesnes nuosavybės sutartis ir nustato naujas atitraukimo teises, jei jos taikomos būsimiems akcininkams.

Vilkimo teisių pranašumai mažumos akcininkams

Nors vilkimo teisės yra skirtos mažinti akcininkų poveikį, jos gali būti naudingos smulkiesiems akcininkams. Šios rūšies nuostatos reikalauja, kad akcijų pardavimo kaina, sąlygos ir sąlygos būtų vienodos valdyba, o tai reiškia, kad smulkieji akcininkai gali realizuoti palankias pardavimo sąlygas, kurios gali būti kitaip nepasiekiamas.

Paprastai perkeliamos dešinės nuostatos įpareigoja tvarkingą bendravimo grandinę su smulkiaisiais akcininkais. Tai suteikia išankstinį pranešimą apie korporaciniai veiksmai įgaliotas mažumos akcininkui. Jame taip pat pateikiama informacija apie kainą, sąlygas ir sąlygas, kurios bus taikomos smulkiųjų akcininkų turimoms akcijoms. Vilkimo teisės gali būti panaikintos, jei nesilaikoma tinkamų procedūrų, susijusių su jų priėmimu.

Vilkimo teisės prieš Žymių teisės

Žymėjimo teisės skiriasi nuo vilkimo teisių, nors jų esmė yra ta pati. Panašias žymėjimo teises galima rasti akcijų siūlymuose, taip pat susijungimo ir įsigijimo sutartyse. Žymos suteikimo teisės suteikia smulkiesiems akcininkams galimybę parduoti, tačiau neįpareigoja įpareigoti. Jei egzistuoja priskyrimo teisės, tai gali turėti kitokių pasekmių susijungimo ar įsigijimo sąlygoms, nei būtų aptartos su perkeliamomis teisėmis.

Realiojo pasaulio pavyzdys

2019 m. „Bristol-Myers Squibb Company“ ir „Celgene Corporation“ sudarė susijungimo sutartį, pagal kurią „Bristol-Myers Squibb“ įsigijo „Celgene“ grynųjų pinigų ir akcijų sandoriu, kurio vertė buvo apie 74 mlrd. Po įsigijimo „Bristol-Myers Squibb“ sudarė 69% jungtinio ūkio subjekto akcijų, o likę 31%-konvertuoti „Celgene“ akcininkai. Mažiesiems „Celgene“ akcininkams nebuvo suteikta jokių specialių pasirinkimo galimybių ir jie turėjo įvykdyti vienos „Bristol-Myers“ akcijos gavimą ir 50 USD už kiekvieną turimą „Celgene“ akciją.

Šiame sandoryje, „Celgene“ akcijų buvo pašalinti. Smulkieji akcininkai privalėjo laikytis sandorio sąlygų ir neturėjo ypatingų aplinkybių. Jei „Celgene“ akcijos nebūtų išbrauktos iš sąrašo, perkėlimo ir žymėjimo teisės galėjo tapti veiksniu. Kai kuriose situacijose, tokiose kaip ši, dauguma akcininkų gali susitarti dėl specialių akcijų teisių pagal alternatyvą klasės struktūra, kuri gali būti neprieinama smulkiesiems akcininkams dėl vilkinimo pasekmių teises.