Starpniekservera sezona: kas jums jāzina

Starpniekserveru sezona attiecas uz periodu katru pavasari, kurā lielākā daļa lielo, publiski tirgoto uzņēmumu ieplāno savu ikgadējo darbību šo uzņēmumu sapulcēs un akcionāriem ir iespēja balsot par dažādiem jautājumiem, kas skar stingrs. Tālāk mēs sīkāk aplūkosim, kas ir starpniekserveru sezona, kad tā notiek un kāpēc tā ir svarīga investoriem.

Kas ir starpniekservera sezona?

Ikgadējo sanāksmju gadījumā termiņš

starpniekserveris attiecas uz procesu, kurā akcionāri var balsot par jautājumiem, kas skar uzņēmumu, nepiedaloties sapulcē.

Vairumam ASV uzņēmumu starpniekserveru sezona katru gadu notiek no aprīļa vidus līdz jūnija vidum. Saskaņā ar likumu publiskās apgrozības sabiedrībām reizi gadā ir jāsarīko ikgadējā akcionāru sapulce. The Vērtspapīru un biržu komisija (SEC) prasa, lai šie uzņēmumi arī sūtītu pilnvaru paziņojumi akcionāriem pirms viņu ikgadējās sapulces. Akcionāriem šajās sapulcēs ir iespēja balsot par pilnvaru paziņojumos aplūkotajiem jautājumiem vai nu klātienē, vai iepriekš, izmantojot pilnvaru.

Lielākā daļa uzņēmumu izvēlas rīkot ikgadējās sanāksmes pavasarī, jo tas dod viņiem laiku sagatavot un pārbaudīt savus dokumentus un finanšu uzskaiti pēc iepriekšējā fiskālā gada beigām. Tomēr mazākam uzņēmumu skaitam ir sanāksmes kalendārā gada otrajā pusē, kas ir zināma kā mini-proxy sezona.

Kas tiek lemts ikgadējā akcionāru sapulcē?

Ikgadējās akcionāru sapulces ir galvenā iespēja uzņēmuma investoriem paust savu viedokli par jautājumiem, kas saistīti ar akciju opcijas, kapitāla kompensācijas plāni, jaunu valdes locekļu ievēlēšana, valdes atlase a uzņēmuma auditors, un ar to saistītās bažas. Tie arī ļauj akcionāriem balsot par citu akcionāru priekšlikumiem un dažiem uzņēmuma vadības izvirzītajiem jautājumiem.

Ne visi investori ir tiesīgi balsot akcionāru sapulcē, un vēl mazāks skaits var izteikt priekšlikumus. Lai būtu tiesības balsot, ieguldītājiem parasti ir jābūt uzņēmuma akcijām līdz a ieraksta datums norādīts pirms sanāksmes. Akcionāri, kuru līdzdalība uzņēmumā nav reģistrēta līdz šim datumam, nebūs tiesīgi balsot šajā sapulcē. SEC noteikumi paredz, ka priekšlikumus var izteikt tikai akcionāri, kuru ieguldījums uzņēmumā ir vismaz 2000 USD jeb 1%.

Kas ir starpniekservera balsošanas karte?

Publiski tirgoto sabiedrību akcionāri ir tiesīgi balsot par jautājumiem ikgadējā sapulcē. Tomēr lielākā daļa akcionāru, visticamāk, nedosies, lai apmeklētu sapulci personīgi, un sapulces bieži notiek darba dienas laikā. Šī iemesla dēļ individuālie investori parasti balso, izmantojot pilnvaras, izmantojot pilnvaras balsošanas karti.

Balsošanas pilnvaras kartes tiek piegādātas akcionāriem kopā ar uzņēmuma pilnvaru. Tie ļauj akcionāram balsot par savām akcijām, personīgi nepiedaloties sapulcē. Akcionārs var atgriezt pilnvaroto balsošanas karti pirms sapulces, un balsis parasti apkopo uzņēmuma nodošanas aģents.

Daži uzņēmumi arī izdod pilnvaru materiāli tiešsaistē, un ir iespējams balsot ar starpniekserveri, izmantojot tālruni, lietotni vai arī tiešsaistē, atkarībā no uzņēmuma.

Kas ir starpniekservera paziņojums?

Pilnvaras paziņojumi ietver informāciju, kas attiecas uz akcionāru balsīm ikgadējā sapulcē. Lielākā daļa uzņēmumu izdod šos paziņojumus tiešsaistē, un SEC arī uztur to ierakstus, izmantojot savu EDGAR datu bāze. Atsevišķi investori arī parasti saņem starpniekservera informāciju, izmantojot savu brokeru uzņēmumu.

Pilnvarotajos paziņojumos ir biogrāfijas un cita informācija par pašreizējiem valdes locekļiem, kā arī jauniem kandidātiem valde un sīkāka informācija par to, kurš kandidē uz pārvēlēšanu. Daži uzņēmumi atļauj "pilnvaras piekļuvi", un šajā potenciālo valdes locekļu sarakstā ir iekļauti arī akcionāru izvirzītie valdes kandidāti.

Akcionāru balsojumi par kompensācijas paketēm ikgadējā sapulcē nav saistoši, un padomes bieži vien ignorē akcionāru balsis, lai augstākajiem vadītājiem nodrošinātu atšķirīgu paketi.

Visbeidzot, pilnvaru paziņojumos ir iekļauta arī informācija par piedāvāto revīzijas uzņēmumu nākamajam finanšu gadam. Akcionāriem ir iespēja balsot, lai apstiprinātu šo lēmumu sapulcē.

Universālie starpniekservera noteikumi

2022. gada 1. septembrī stājās spēkā jauns SEC noteikumu kopums, kas nosaka, ka direktoru vēlēšanu konkursos, kas nav atbrīvoti no nodokļa, ir jāizmanto universālās pilnvaras. Neapstrīdētās direktoru vēlēšanas netiek ietekmētas. Universālie pilnvaru noteikumi būtiski maina daudzās pilnvaru vēlēšanās iesaistītās procedūras. Tajos ietilpst:

• Kandidāta piekrišana: Apstrīdētajiem direktora amatiem izvirzītajiem kandidātiem tagad ir jāpiekrīt, ka viņus var nosaukt jebkurā pilnvarā paziņojums par akcionāru sapulci, kurā jāievēl direktori, nevis tikai uzņēmuma. Iepriekš direktoru izvirzītajiem kandidātiem bija jāpiekrīt, lai tie tiktu iekļauti tās partijas pilnvaru paziņojumā, kura izvirzījusi kandidātu savā pilnvaras kartē. Partija nevarēja savā kartītē iekļaut otras puses izvirzītos kandidātus bez viņu piekrišanas, kas netika dota bieži. Tas lika akcionāriem balsot, izmantojot pilnvaras, izvēlēties starp dažādām pilnvaru kartēm, nostādot tos neizdevīgākā situācijā salīdzinājumā ar tiem, kas balso personīgi.
• Paziņojums: Disidentiem akcionāriem, kuri vēlas piedalīties vēlēšanu konkursos, tagad ir jāinformē uzņēmums 60 dienu laikā pirms iepriekšējā gada ikgadējās sapulces gadadienas. Šis noteikums palīdz nodrošināt, ka puses var atbilstoši sagatavot pilnvaras saskaņā ar jaunajiem noteikumiem.
• Iepriekšēja paziņojuma noteikums: Akcionāriem parasti ir jāpaziņo uzņēmumam par savu nodomu izvirzīt direktoru kandidātus noteiktā datumu diapazonā pirms ikgadējās sapulces.
• Disidentu pilnvaru paziņojumi: Disidentiem tagad ir jāiesniedz pilnvaras ne vēlāk kā 25 dienas pirms akcionāru sapulces vai piecas dienas pēc uzņēmuma pilnvaras iesniegšanas. Šajos paziņojumos ir jāatklāj informācija, kas saistīta ar disidenta nodomu lūgt turētājus.
• Uzņēmuma pilnvaru paziņojumi: Noteikumi paredz, ka uzņēmumiem savos pilnvaru paziņojumos jāatklāj termiņi, līdz kādiem jāsaņem paziņojums par izvirzītajām personām no disidenta.
• Uzņēmuma un disidentu pilnvaru kartes: Tagad ir noteikumi par stilu un informāciju, kas norādīta apstrīdētajiem vēlēšanu kandidātiem pilnvaru kartēs gan uzņēmumiem, gan disidentiem.

Ko jūs varat mācīties no starpniekservera sezonas kā investors?

Investori bieži neņem vērā paziņojumus par ikgadējām sanāksmēm, taču pilnvaru materiālu lasīšana un sanāksmju novērošana var būt noderīgs veids, kā uzzināt par uzņēmuma prioritātēm. Akcionāru balsojumu un priekšlikumu salīdzināšana ar darbībām, ko veic uzņēmuma vadība un valde Direktori pēc sanāksmes var norādīt, cik lielā mērā vadītāji ir norūpējušies par ieguldītāju viedoklis.

Balsojumu rezultāti un pat paši akcionāru priekšlikumi ir svarīgs pavediens par investoru noskaņojumu tādos jautājumos kā vadītāju atalgojums, vides, sociālā un pārvaldība (ESG) problēmas, un vairāk.

Jaunas normatīvās prasības 2023. gada starpniekservera sezonai

SEC regulāri atjaunina normatīvās prasības attiecībā uz starpniekservera sezonu. Piemēram, 2022. gada jūlijā tā pieņēma grozījumus, kuru mērķis ir novērst ieguldītāju bažas par ieteikumu savlaicīgumu balsošanai pēc pilnvaras.

Citos jaunajos noteikumos 2023. gada starpniekservera sezonai ir ietvertas prasības par informācijas atklāšanu informācija par samaksu pret sniegumu, SEC uzlabotas informācijas atklāšanas prasības neatbilstoša uzņēmuma gadījumā iesniegumi, cita starpā.

Jauna Pay-Versus-Performance tabula

Viena no nozīmīgākajām izmaiņām starpniekservera paziņojumos, kas sākas 2023. gadā, ir jauna prasība, kas ietver informācijas atklāšanu par samaksu attiecībā pret sniegumu. Uzņēmumiem tagad ir jāsadala attiecības starp vadītāju atalgojumu un viņu kopējo finanšu rādītāji. Šī informācija, kas norādīta jaunā pilnvaru paziņojuma tabulā, ietvers trīs pēdējos pilnos fiskālos gadus. Šī jaunā informācija var palīdzēt ieguldītājiem labāk izprast, kā uzņēmuma vispārējā darbība var (vai var nebūt) saistīta ar vadītāju atalgojuma palielināšanu vai samazinājumu.

Faktiski izmaksātās kompensācijas aprēķins

2023. gada starpniekservera paziņojumos jāiekļauj jauna informācija par vērtību kapitāla kompensācija pamatojoties uz patieso vērtību attiecīgā fiskālā gada beigās. Atsevišķiem atskaitījumiem un papildinājumiem gan pašu kapitāla prēmiju, gan pensiju vērtībā ir jābūt detalizētiem, nodrošinot akcionāriem skaidrāku iespēju salīdzināt atlīdzības rādītājus vairāku gadu garumā.

Svarīgākie veiktspējas pasākumi

Uzņēmumiem tagad jāiekļauj trīs līdz septiņu finanšu darbības rādītāju saraksts, kurus katrs uzņēmums uzskata par "vissvarīgākajiem", ko izmanto, lai saistītu vadītāju atalgojumu ar uzņēmuma darbību. Ja uzņēmumi iepriekš nav veikuši kompensācijas aprēķinu, pamatojoties uz finanšu darbības rādītājiem, šī jaunā informācijas atklāšanas prasība uzliks tiem pienākumu to darīt.

2023. gada noteikumu izmaiņu sekas

Jaunā politika 2023. gada pilnvaru sezonai nosaka, ka uzņēmumiem tiešā veidā jāpaskaidro saistība starp kopējo akcionāru atdevi un vadītāju atalgojumu. Pilnvaras paziņojumā jāiekļauj tabula gan ar informāciju par vadītāju atalgojumu, gan par finanšu rezultātiem pasākumus vai nu trīs vai piecus gadus atkarībā no uzņēmuma lieluma, kā arī papildu informāciju un kontekstā. Šo divu faktoru tieša sasaiste — vadītāju atalgojums un kopējā akcionāru peļņa —, visticamāk, palielinās iekšējo berze ikgadējās sanāksmēs, jo vadītāju atalgojums bieži vien ir viens no polarizējošākajiem jautājumiem šajās sanāksmēs jau.

Bottom Line

Pilnvaroto sezona, kas katru gadu notiek pavasarī, ir vairāku nedēļu periods, kurā lielākā daļa publiski tirgoto uzņēmumu rīko ikgadējās akcionāru sapulces. Uzņēmumi ievada šīs sanāksmes, nosūtot pilnvaru materiālus, tostarp informāciju par gaidāmajiem balsojumiem akcionāriem par jautājumiem, tostarp par direktoru padomes sastāvu, vadītāju atalgojumu, revidentiem un vairāk. Investori var balsot klātienē sapulcē, taču lielākā daļa izvēlas balsot, izmantojot pilnvaras, vai nu pa tālruni, pastu, lietotni vai tiešsaistē.