Definitie van overeenkomsthoofden
Wat is een hoofdovereenkomst?
Een "heads of"-overeenkomst is een niet-bindend document dat de basisvoorwaarden van een voorlopige vennootschap overeenkomst of transactie. Ook bekend als een "hoofden van termen" of "intentieverklaring," een akkoord op hoofdlijnen markeert de eerste stap op weg naar een volledig juridisch bindende overeenkomst of contract en een richtlijn voor de rollen en verantwoordelijkheden van de partijen die betrokken zijn bij een mogelijk partnerschap voordat er bindende documenten worden opgesteld omhoog. Een dergelijk document wordt veel gebruikt bij commerciële transacties, zoals de aankoop van een bedrijf.
Als zakelijke term wordt 'heads of agreement' het meest gebruikt in Australië, Nieuw-Zeeland en het Verenigd Koninkrijk.
Belangrijkste leerpunten
- Een "head of"-overeenkomst is een eerste, niet-bindend document dat het basiskader voor een partnerschap of transactie vaststelt.
- De overeenkomst is de eerste stap op weg naar een formele deal en kan vanwege het voorlopige karakter ervan vaak opnieuw worden onderhandeld of herroepen.
- Hoewel hoofden van overeenkomsten als niet-bindend worden beschouwd, zijn bepaalde aspecten, zoals geheimhoudingsclausules, dat misschien niet.
Inzicht in hoofden van overeenkomsten
Een hoofdovereenkomstdocument is alleen bedoeld om te dienen als een inleidende overeenkomst met de basisvoorwaarden van een transactie of partnerschap. Het gebeurt tijdens de precontractuele fase van de onderhandelingen. Het ontwerp van een overeenkomst zal niet alomvattend genoeg zijn om alle noodzakelijke details van een bindende formele overeenkomst te dekken. Maar het gebrek aan detail is ook zijn kracht; de partijen zullen minder snel iets vinden waar ze het niet over eens zijn.
Zodra beide partijen een brede consensus hebben bereikt over een partnerschap of transactie en een akkoord hebben ondertekend van het overeenkomstdocument, is de volgende stap het inschakelen van advocaten en accountants om de details. Dergelijke details kunnen een aantal randvoorwaarden bevatten waaraan moet worden voldaan voordat een definitieve overeenkomst wordt gesloten. De stap daarna is de ondertekening van een bindend contract, hoewel een overeenkomst op elk moment door beide partijen kan worden beëindigd met enkele voorbehouden.
Hoofden van overeenkomst doeleinden
Een hoofdovereenkomst kan beide partijen in een transactie of partnerschap het volgende bieden:
- Bewijs voor beide partijen dat een deal waarschijnlijk is, zodat geen van beide partijen tijd of geld verspilt
- Richtlijnen voor het onderhandelen over een formele overeenkomst
- Een lopende lijst van overeengekomen voorwaarden
- Bewijs aan kredietverstrekkers of investeerders dat beide partijen zich verplichten tot een formele overeenkomst
- Een tool en richtlijnen voor het omgaan met vertrouwelijkheid, due diligence, intellectueel eigendom, exclusiviteit, evenals andere precontractuele kwesties
Hoofdovereenkomst: bindend of niet?
Hoofden van overeenstemming kunnen bindend of niet-bindend zijn, afhankelijk van de gebruikte taal, hoewel ze over het algemeen niet bindend zijn. Dat gezegd hebbende, sommige aspecten, zoals intellectueel eigendom, exclusiviteit, vertrouwelijkheid en niet-wervingsbepalingen, zijn meestal bindend, maar alleen als de termijnen redelijk zijn. Als een document met hoofdlijnen zo is geschreven dat het bindend is, kan dit problemen opleveren.
Aangezien de meeste aspecten van een overeenkomst niet bindend zijn, zijn er weinig remedies voor niet-naleving door beide partijen. In feite zijn ze alleen van toepassing op de hierboven vermelde wettelijk bindende voorwaarden. Als de ene partij deze bindende voorwaarden schendt, kan de andere partij een gerechtelijk bevel, billijke vergoeding, schadevergoeding of specifieke prestatie aanvragen.
