No-Shop Clausule Definitie

Wat is een no-shop-clausule?

Een no-shop-clausule is een clausule die voorkomt in een overeenkomst tussen een verkoper en een potentiële koper die de verkoper verbiedt om een ​​aankoopvoorstel van een andere partij te vragen. Met andere woorden, de verkoper kan het bedrijf of de activa niet één keer per dag kopen intentieverklaring of principeovereenkomst wordt gesloten tussen de verkoper en de potentiële koper. De intentieverklaring schetst de verbintenis van de ene partij om zaken te doen en/of een deal te sluiten met een andere partij.

No-shop-clausules, ook wel no-sollicitatieclausules genoemd, worden meestal voorgeschreven door grote, spraakmakende bedrijven. Verkopers gaan doorgaans akkoord met deze clausules als een daad van goede trouw. Partijen die een no-shop clausule aangaan, nemen vaak een vervaldatum op in de overeenkomst. Dit betekent dat ze slechts voor een korte periode van kracht zijn en niet voor onbepaalde tijd kunnen worden ingesteld.

De No-Shop-clausule begrijpen

No-shop-clausules geven een potentiële koper een hefboomwerking, waardoor de verkoper niet op zoek kan naar een ander, concurrerender aanbod. Eenmaal ondertekend, kan de koper de tijd nemen die nodig is om zijn opties over de deal af te wegen voordat hij ermee instemt of wegloopt. Ze voorkomen ook dat potentiële verkopers het doelwit worden van ongevraagde aanbiedingen die een betere kans kunnen bieden. No-shop-clausules komen vaak voor in: fusies en overnames (M&A).

Een no-shop-clausule is erg handig vanuit het oogpunt van de potentiële koper, omdat het de verkoper van het bedrijf of activa van het vragen om andere aanbiedingen, wat kan leiden tot een hogere aankoopprijs of biedingsoorlog als er meerdere geïnteresseerden zijn partijen. Aan de andere kant wil de verkoper misschien geen onnodig lange winkelvrije periode, vooral als het risico bestaat dat de potentiële koper tijdens of na voltooiing van de deal wegloopt van de deal. door ijverigheid.

Kopers met een sterke positie kunnen een no-shop-clausule eisen, om de waardering niet op te drijven of de interesse van een koper te signaleren. Bij transacties met hoge inzetten is anonimiteit een invloedrijk element. Een potentiële verkoper kan op zijn beurt instemmen met een no-shop-clausule als een gebaar te goeder trouw jegens een koper, met name een koper met wie een verkoper een relatie wil aangaan.

Voorbeeld van een No-Shop-clausule

Hoewel er veel toepassingen zijn voor een no-shop-clausule, komen ze vrij vaak voor tijdens: fusies en aanwinsten. Apple kan bijvoorbeeld een no-shop-clausule vragen bij het evalueren van een mogelijke overname. Omdat het Apple is, kan de verkoper instemmen met een no-shop-clausule in de hoop dat het bod van Apple sterk is of een andere potentiële synergie die voldoende waarde biedt om akkoord te gaan met de clausule.

Medio 2016 maakte Microsoft bekend van plan te zijn om LinkedIn over te nemen. Beide bedrijven gingen akkoord met een no-shop-clausule, waardoor de professionele sociale netwerksite geen andere aanbiedingen kon vinden. Microsoft heeft een ontbindingsvergoeding toegevoegd aan de clausule, waarbij LinkedIn verantwoordelijk zou zijn om Microsoft $ 725 miljoen te betalen als het een deal zou sluiten met een andere koper. De deal werd in december 2016 afgerond.

Uitzonderingen op de No-Shop-clausule

Er zijn bepaalde gevallen waarin een no-shop-clausule niet van toepassing is, zelfs als beide partijen er een ondertekenen. Een beursgenoteerd bedrijf heeft financiële verantwoordelijkheden jegens zijn aandeelhouders en kan als zodanig wachten op de hoogst mogelijke bieder. Ze kunnen dus een no-shop-clausule afwijzen, zelfs als de raad van bestuur van het bedrijf er een heeft ondertekend met een potentiële koper.