Loyaliteitsplicht Definitie
Wat is loyaliteitsplicht?
Loyaliteitsplicht is de verantwoordelijkheid van een bestuurder om te allen tijde in het belang van zijn bedrijf te handelen. De plicht tot loyaliteit is een van de twee belangrijkste: voogd taken die de bestuurders van een vennootschap dienen te vervullen, de andere is de zorgplicht.
De loyaliteitsplicht vereist dat een bestuurder te allen tijde volledig loyaal is aan de onderneming. Het legt ook de verantwoordelijkheid op om mogelijke belangenverstrengeling, waardoor een bestuurder wordt uitgesloten van handelen in eigen beheer of het benutten van een zakelijke mogelijkheid voor persoonlijk gewin.
De schending van de loyaliteitsplicht kan de bestuurder blootstellen aan een gerechtelijk bevel tot het betalen van restitutie en forse boetes.
Loyaliteitsplicht begrijpen
De loyaliteitsplicht legt een aantal extra verantwoordelijkheden op aan de bestuurders van een onderneming. Ze zijn verplicht om alle informatie die ze tegenkomen in hun officiële hoedanigheid als directeur vertrouwelijk te houden en niet openbaar te maken of te gebruiken.
Ze moeten ook alle belangenconflicten, feitelijk of potentieel, reëel of vermeend, melden aan de Raad van bestuur; zij winnen juridisch advies in in gevallen waarin niet duidelijk is of er sprake is van een conflict. In gevallen waarin er sprake is van een conflict, dient de directeur hierover volledig transparant te zijn en alle relevante informatie openbaar te maken.
Loyaliteitsplicht Belangrijkste componenten
De loyaliteitsplicht van een bestuurder bestaat uit drie hoofdcomponenten:
- Ze mogen zich geen zakelijke kansen toe-eigenen voor hun eigen persoonlijk gewin.
- Ze moeten vermijden een persoonlijk belang te hebben bij transacties tussen de onderneming en een andere partij.
- Ze moeten de informatie van het bedrijf privé houden.
Hoewel dit misschien zware eisen lijken, zal een bestuurder die volledig loyaal is aan het bedrijf, geen probleem hebben om zich aan de loyaliteitsplicht te houden. Maar er ontstaan problemen wanneer bestuurders hun eigen belangen boven die van de onderneming stellen of een niet nader genoemd belangenconflict hebben.
Voorbeeld van loyaliteitsplicht
Stel dat de directeur van een farmaceutisch bedrijf van tevoren verneemt dat een van de meest veelbelovende kandidaat-geneesmiddelen niet heeft voldaan aan de primaire eindpunten van een cruciale fase 3-studie. Het persbericht over deze negatieve ontwikkeling zal naar verwachting de volgende dag na sluiting van de markt verschijnen. De bestuurder plaatst onmiddellijk een order om zijn substantiële participaties te verkopen tegen de huidige marktprijs, aangezien de aandelenkoers ongetwijfeld zal dalen wanneer het nieuws wordt vrijgegeven.
Hiermee heeft de directeur vertrouwelijke informatie gebruikt voor zijn eigen verrijking, waardoor hij zich openstelde voor: kosten voor handel met voorkennis en het schenden van de loyaliteitsplicht.