Corporate Kleptocratie bij RJR Nabisco

Van de vele zorgen waarmee aandeelhouders te maken hebben, is de schade door incompetent of onverantwoordelijk management een grote. Directeurs kunnen een bedrijf op verschillende manieren schaden, onder meer door het de verkeerde kant op te sturen, te veel of te weinig te diversifiëren of op de verkeerde momenten uit te breiden. Soms is de schade veel opzettelijker en baldadiger. In dit artikel kijken we terug op een goed voorbeeld van bedrijfskleptocratie: het geval van RJR Nabisco.

De doldrums

Tabaksgigant R.J. Reynolds wanhoopte over zijn toekomst als bedrijf met één product. Sigaretten stonden erom bekend kankerverwekkend te zijn en rechtszaken werden kostbaar. Directeur J. Tylee Wilson was op zoek naar een ander bedrijf om mee te fuseren; idealiter biedt een bedrijf een voordeel om de verwachte dalingen van het bedrijf tegen te gaan. De beste kandidaat was volgens Wall Street-adviseurs Nabisco Brands. Nabisco Brands was al een samengevoegd bedrijf opgericht in 1981 door zich aan te sluiten bij de voedingsbedrijven Standard Brands en Nabisco. De CEO van de oorspronkelijke Standard Brands, F. Ross Johnson, was erin geslaagd om door de fusie aan te blijven en de controle over de nieuwe entiteit te ontnemen.

Johnson had een duidelijke MO, ondanks dat hij slechts de CEO-post bij twee bedrijven bekleedde. Zijn eerste zetten nadat hij een aanklacht had gekregen bij Standard Brands en later bij Nabisco Brands, was om zichzelf in de watten te leggen met de Raad van bestuur, verhoog de vergoeding van het management en stapel vervolgens de voordelen op. De beloning van de CEO bij Standard Brands verdrievoudigde toen hij het overnam, en al snel volgden bedrijfsvliegtuigen en Jaguars. Hetzelfde gebeurde met Nabisco Brands, waarbij Johnson de teugels binnen drie jaar na de fusie overnam.

Een recordbrekende fusie

In het voorjaar van 1985 kwamen Wilson en Johnson bijeen om een ​​vriendschappelijke fusie te bespreken waarin Wilson zou worden stoel van het nieuwe bedrijf. Johnson had een hekel aan zijn aangeboden baan van vice-voorzitter en vroeg om de functie van president en algemeen directeur, ook. Wilson reageerde door te suggereren dat Johnson de hoogste functie zou kunnen hebben als Wilson twee jaar later met pensioen ging. Uiteindelijk was Wilson wanhopiger voor de deal dan Johnson. Wilson moest een hoge premie betalen voor Nabisco, en Johnson drong door in de eisen voor verschillende extraatjes en de twee posten in een lieverd deal die zag R.J. Reynolds verkrijgen Nabisco Brands voor $ 4,9 miljard. Het was een recordfusie voor niet-oliemaatschappijen.

De prijs van de fusie werd verhoogd toen de alomtegenwoordige Ivan Boesky kocht Nabisco-aandelen voorafgaand aan de fusie, wat de overname op de markt signaleerde en een aardig bedrag verdiende in de proces - het was een van de beroepen die het onderzoek naar zijn schijnbare vooruitziendheid voedde en resulteerde in zijn... veroordeling voor handel met voorkennis. Wat betreft de nieuw gedoopte RJR Nabisco, ontdekten de twee CEO's al snel dat ze heel verschillende opvattingen hadden. Wilson was zeer kostenbewust; Johnson vrij besteed. Terwijl Wilson zich afvroeg wat hij moest doen met zijn onbezonnen, verkwistende partner, kwam Johnson dicht bij de raad van bestuur en slaagde erin een breuk tussen hen en Wilson te creëren. Het kostte hem minder dan een jaar om de toppost van Wilson te veroveren.

Het feest begint en eindigt

Met RJR Nabisco had Johnson een veel grotere voorraadkast om te plunderen. De salarissen en extraatjes van het management groeiden snel tot buitensporige proporties. Toen Johnson voor zijn groeiende kosten in de problemen kwam met de nieuwe bestuursstoel, slaagde Johnson erin de stoel te verwisselen en begon hij sleutelposities in te vullen met sympathieke vrienden.

Hoewel Johnson en zijn vrienden een geweldige tijd hadden, was RJR Nabisco terug in het slop. Het kreeg een enorme klap tijdens de crash van 1987 en daalde van ongeveer $ 70 per aandeel naar de lage $ 40. Johnson geloofde dat de slechte publiciteit van tabaksproducten de winstgevende voedingsdivisie van het bedrijf tegenhield. Hij begon voelsprieten op te zetten voor fusiekandidaten en vroeg: investeringsbankiers voor ideeën. Verschillende suggereerden een leveraged buy-out (LBO) met aandeelhouders die de tabakshandel overnamen en Johnson en zijn management die Nabisco privé namen. Johnson hield aanvankelijk niet van dit idee, omdat geld aan een bank verschuldigd zou zijn voor toezicht, waardoor hij gedwongen werd zijn roofzuchtige uitgaven in toom te houden.

Ontmoeting met Raiders

In 1988 ontmoette Johnson informeel Kohlberg Kravis & Roberts, beter bekend als KKR. Henry Kravis van KKR sprak over de voordelen van LBO's, waaronder aanscherping van het management en verbeterde efficiëntie. Nogmaals, Johnson wilde zijn voordelen niet verliezen. Na een gesprek met KKR bleven enkele van de voordelen van een LBO, namelijk meer geld, in Johnsons hoofd hangen.

Toen de prijs van RJR Nabisco bleef wegkwijnen, begon Johnson terugkopen aandelen om te proberen de prijs op te drijven - daarbij $ 1,1 miljard uitgevend - maar de prijs zakte weer naar beneden. Johnson vreesde dat de lage aandelenkoers zou aantrekken zakelijke overvallers, dus begon hij verdedigingswerken te bouwen. Ondertussen begon Kravis zich af te vragen of Johnson geen gevolg gaf aan zijn voorstel. Kravis begon nummers te draaien bij de overname van RJR Nabisco.

In Play

Johnson werkte eigenlijk samen met Shearson Lehman Hutton om een ​​voltooide LBO naar de vergadering te brengen om te voorkomen dat het bedrijf in het spel, waar het zou zijn geveild aan de hoogste bieder. Johnson's voorwaarden voor de LBO waren controle over het bestuur en 20% van de aandelen voor hemzelf en zeven managers - aandelen die naar verwachting in vijf jaar bijna $ 3 miljard waard zouden zijn - zonder er iets op te zetten geld.

Johnsons hebzucht verbaasde alle betrokkenen, inclusief het investeringsbankteam dat met hem samenwerkte. Johnson bood een buy-out aan voor $ 75 per aandeel of $ 17,6 miljard. Het bestuur weigerde ronduit - ze waren geschokt toen ze een... zwarte ridder op hun eigen loonlijst. Het bestuur bracht een persbericht uit, waarin het bedrijf in het spel werd gebracht terwijl ze hun opties overwoog.

Vechten om Oreos en kamelen

KKR dook in en bood het bestuur $ 90 per aandeel aan, waarmee een biedingsoorlog begon. KKR wilde het bedrijf, maar ze wilden Johnson niet meer. Het team van Johnson verhoogde zijn bod naar $ 92. Het bestuur besloot dat het bedrijf zichzelf zou verkopen aan de hoogste bieder. KKR verhoogde zijn bod tot $ 94, $ 68 in contanten en $ 26 gefinancierd door Drexel junk bonds. Het team van Johnson bood $ 100 per aandeel, $ 90 in contanten en $ 10 in andere effecten.

Op het laatste moment kwam First Boston binnen als een... grijze ridder met een bod van $ 118, waardoor het bestuur de deadline voor een deal verlengde, maar het bod van First Boston bleek slecht gefinancierd te zijn. Johnson verhoogde zijn bod naar $ 101 en KKR bood $ 109. Bestuursleden en een toekijkend publiek hadden zich tegen die tijd tegen Johnson gekeerd. Johnson probeerde $ 112, $ 84 in contanten en de rest in effecten, maar KKR's deal werd gekozen voor $ 3 minder. De rechtvaardiging was dat de superieure financiering van het KKR-bod ertoe zou leiden dat het bedrijf minder zou worden uitgescholden om schulden af ​​te betalen, maar velen zagen het als een definitieve afwijzing van Johnson. De deal van $ 25 miljard zorgde voor nog een record niet-olie-overname en de grootste LBO ooit. Johnson werd afgezet door KKR, maar kreeg nog steeds zijn record van $ 30 miljoen gouden parachute.

Nabisco leeft voort

Na de deal bleef RJR Nabisco maar goochelen. KKR schrapte banen en divisies, waardoor de internationale tabakshandel naar Japan Tobacco werd verplaatst. De huiselijke delen, zowel tabak als voedsel, werden gescheiden en opnieuw gecombineerd in een shuffle waarbij bijna net zoveel spelers betrokken waren als de oorspronkelijke dans - zelfs Carl Icahn zat erin.

In juni 2000 kocht Philip Morris (PM) Nabisco voor $ 14,9 miljard als gerapporteerd door de BBC. Nabisco werd door Philip Morris geïntegreerd in Kraft General Foods. Kraft Foods werd in 2007 afgesplitst als een apart bedrijf en uiteindelijk splitste het bedrijf zich in tweeën, waarbij Nabisco onderdeel werd van het nieuw gevormde Mondelez International Inc. (MDLZ) in 2012.

Het bleek dat RJR Nabisco het hoogtepunt van de LBO-rage vertegenwoordigde, zelfs als het bedrijfsexcessen aan het licht bracht. Het was de laatste grote LBO van het decennium, en dat soort bedrijfsherstructureringen is sindsdien grotendeels uit de gratie geraakt. Corporate kleptocratie daarentegen ziet er niet naar uit dat het ooit helemaal zal verdwijnen.