Fusjoner og oppkjøp (M&A) Definisjon

Hva er fusjoner og oppkjøp (M&A)?

Fusjoner og oppkjøp (M&A) er et generelt begrep som beskriver konsolidering av selskaper eller eiendeler gjennom ulike typer finansielle transaksjoner, inkludert fusjoner, oppkjøp, konsolideringer, anbudstilbud, kjøp av eiendeler og forvaltningskjøp.

Begrepet M&A refererer også til skrivebordene på finansinstitusjoner som omhandler slik aktivitet.

Forstå fusjoner og oppkjøp

Begrepene fusjon og oppkjøp brukes ofte om hverandre, selv om det faktisk er de har litt forskjellige betydninger.

Når ett selskap overtar et annet og etablerer seg som den nye eieren, kalles kjøpet et oppkjøp.

På den annen side beskriver en fusjon to selskaper av omtrent samme størrelse som går sammen om å gå videre som en enkelt ny enhet, i stedet for å forbli separat eid og drevet. Denne handlingen er kjent som en sammenslåing av likemenn. Eksempel: Både Daimler-Benz og Chrysler opphørte å eksistere da de to selskapene fusjonerte, og et nytt selskap, DaimlerChrysler, ble opprettet. Begge selskapenes aksjer ble overgitt, og nye selskapets aksjer ble utstedt i stedet.

En kjøpsavtale vil også bli kalt en fusjon når begge konsernsjefene er enige om at det å gå sammen er til det beste for begge selskapene.

Uvennlig eller fiendtlig overtakelse avtaler, der målselskaper ikke ønsker å bli kjøpt, blir alltid sett på som oppkjøp. En avtale kan klassifiseres som en fusjon eller et oppkjøp basert på om oppkjøpet er vennlig eller fiendtlig og hvordan det blir kunngjort. Med andre ord ligger forskjellen i hvordan avtalen kommuniseres til målselskapet styret, ansatte og aksjonærer.

Typer fusjoner og oppkjøp

Følgende er noen vanlige transaksjoner som faller inn under paraplyen M & A:

Fusjoner

I en fusjon godkjenner styrene i to selskaper kombinasjonen og søker aksjonærens godkjennelse. For eksempel skjedde det i 1998 en fusjonsavtale mellom Digital Equipment Corporation og Compaq, der Compaq absorberte Digital Equipment Corporation. Compaq fusjonerte senere med Hewlett-Packard i 2002. Compaqs ticker-symbol før fusjon var CPQ. Dette ble kombinert med Hewlett-Packards ticker-symbol (HWP) for å lage det nåværende ticker-symbolet (HPQ).

Anskaffelser

Ved et enkelt oppkjøp får det overtakende selskapet majoritetsandelen i det oppkjøpte firmaet, som ikke endrer navn eller endrer organisasjonsstruktur. Et eksempel på denne typen transaksjoner er oppkjøpet av John fra Manulife Financial Corporation i 2004 Hancock Financial Services, der begge selskapene bevarte navn og organisasjon strukturer.

Konsolideringer

Konsolidering skaper et nytt selskap ved å kombinere kjernevirksomhet og forlate de gamle virksomhetsstrukturene. Aksjonærer i begge selskapene må godkjenne konsolideringen, og etter godkjenningen, motta felles egenkapital aksjer i det nye firmaet. For eksempel kunngjorde Citicorp og Travellers Insurance Group i 1998 en konsolidering, noe som resulterte i Citigroup.

Anbudstilbud

I et anbudstilbud tilbyr det ene selskapet å kjøpe aksjene i det andre firmaet til en bestemt pris i stedet for markedsprisen. Det overtakende selskapet kommuniserer tilbudet direkte til det andre selskapets aksjonærer og omgår ledelsen og styret. For eksempel, i 2008, ga Johnson & Johnson et tilbud om å kjøpe Omrix Biopharmaceuticals for 438 millioner dollar. Selv om det overtakende selskapet kan fortsette å eksistere - spesielt hvis det er visse avvikende aksjonærer - resulterer de fleste tilbudene i fusjon.

Erverv av eiendeler

Ved oppkjøp av eiendeler erverver ett selskap eiendelene til et annet selskap direkte. Selskapet hvis eiendeler blir anskaffet må innhente godkjennelse fra aksjonærene. Kjøp av eiendeler er typisk under konkurser saksbehandling, der andre selskaper byder på ulike eiendeler til det konkursramte selskapet, som blir likvidert ved endelig overføring av eiendeler til de overtakende selskapene.

Ledelseskjøp

I et ledelseskjøp, også kjent som en ledelsesbasert utkjøp (MBO), kjøper selskapets ledere en kontrollerende eierandel i et annet selskap og tar det private. Disse tidligere ledere samarbeider ofte med en finansmann eller tidligere bedriftsoffiserer i et forsøk på å bidra til å finansiere en transaksjon. Slike M & A -transaksjoner finansieres vanligvis uforholdsmessig med gjeld, og flertallet av aksjonærene må godkjenne det. For eksempel kunngjorde Dell Corporation det i 2013 den ble kjøpt opp av grunnleggeren, Michael Dell.

Hvordan fusjoner er strukturert

Fusjoner kan struktureres på en rekke forskjellige måter, basert på forholdet mellom de to selskapene som er involvert i avtalen:

• Horisontal fusjon: To selskaper som er i direkte konkurranse og deler de samme produktlinjene og markeder.
• Vertikal fusjon: En kunde og et selskap eller en leverandør og selskap. Tenk på en ismaskin som fusjonerer med en kjegleleverandør.
• Kongeneriske fusjoner: To virksomheter som betjener samme forbrukerbase på forskjellige måter, for eksempel en TV -produsent og et kabelselskap.
• Markedsutvidelsesfusjon: To selskaper som selger de samme produktene på forskjellige markeder.
• Produktutvidelsesfusjon: To selskaper som selger forskjellige, men beslektede produkter i det samme markedet.
• Konglomerasjon: To selskaper som ikke har noen felles forretningsområder.

Fusjoner kan også skilles ved å følge to finansieringsmetoder, hver med sine egne konsekvenser for investorer.

Kjøp fusjoner

Som navnet antyder, skjer denne typen fusjon når ett selskap kjøper et annet selskap. Kjøpet er gjort med kontanter eller gjennom utstedelse av et slags gjeldsinstrument. Salget er skattepliktig, noe som tiltrekker seg de overtakende selskapene, som nyter skattefordelene. Ervervede eiendeler kan skrives opp til den faktiske kjøpesummen og differansen mellom bokført verdiog kjøpesummen på eiendelene kan avskrive årlig, og reduserer skatter som skal betales av det overtakende selskapet.

Konsolidering fusjoner

Med denne fusjonen dannes et helt nytt selskap, og begge selskapene kjøpes og kombineres under den nye enheten. Skattevilkårene er de samme som for en kjøpsfusjon.

Hvordan oppkjøp finansieres

Et selskap kan kjøpe et annet selskap med kontanter, aksjer, gjeldsovertakelse eller en kombinasjon av noen eller alle av de tre. I mindre avtaler er det også vanlig at ett selskap kjøper alle eiendeler fra et annet selskap. Selskap X kjøper alle selskapets Y eiendeler for kontanter, noe som betyr at selskap Y bare vil ha kontanter (og gjeld, hvis noen). Selskap Y blir selvfølgelig bare et skall og vil til slutt avvikle eller angi andre forretningsområder.

En annen oppkjøpsavtale kjent som a omvendt sammenslåing gjør det mulig for et privat selskap å bli børsnotert på relativt kort tid. Omvendt fusjon oppstår når et privat selskap som har sterke utsikter og er ivrig etter å skaffe finansiering, kjøper et børsnotert skallselskap uten legitim forretningsdrift og begrensede eiendeler. Det private selskapet fusjonerer til offentlig selskap, og sammen blir de et helt nytt offentlig selskap med omsettelige aksjer.

Hvordan fusjoner og oppkjøp blir verdsatt

Begge selskapene som er involvert på hver side av en M & A -avtale vil verdsette målselskapet annerledes. Selgeren vil åpenbart verdsette selskapet til den høyeste prisen, mens kjøperen vil prøve å kjøpe det til den lavest mulige prisen. Heldigvis kan et selskap bli objektivt verdsatt ved å studere sammenlignbare selskaper i en bransje, og ved å stole på følgende beregninger:

Pris-til-inntjeningsforhold (P/E-forhold)

Med bruk av en pris-til-inntjeningsforhold (P/E-forhold), gir et overtagende selskap et tilbud som er et multiplum av inntektene til målselskapet. Undersøkelse av P/E for alle aksjene i samme bransjegruppe vil gi det overtakende selskapet god veiledning for hva målets P/E -multiplum skal være.

Enterprise-verdi-til-salg-forhold (EV/salg)

Med en enterprise-value-to-sales ratio (EV/salg), gir det overtagende selskapet et tilbud som et multiplum av inntektene mens de er klar over pris-til-salg (P/S) -forhold av andre selskaper i bransjen.

Diskontert kontantstrøm (DCF)

Et sentralt verdivurderingsverktøy i M&A, nedsatt kontantstrøm (DCF) analyse bestemmer selskapets nåværende verdi, i henhold til estimerte fremtidige kontantstrømmer. Prognostisert frie kontantstrømmer (nettoinntekt + avskrivninger/amortisering - investeringer - endring i arbeidskapital) diskonteres til nåverdi ved bruk av selskapets veid gjennomsnittlig kapitalkostnad (WACC). Riktignok er DCF vanskelig å få riktig, men få verktøy kan konkurrere med denne verdsettelsesmetoden.

Utskiftningskostnad

I noen få tilfeller er oppkjøp basert på kostnad for å bytte målselskapet. For enkelhets skyld, anta at verdien av et selskap ganske enkelt er summen av alt utstyr og bemanningskostnader. Det overtakende selskapet kan bokstavelig talt beordre målet om å selge til den prisen, eller det vil skape en konkurrent for den samme kostnaden. Det tar naturligvis lang tid å sette sammen god ledelse, skaffe eiendom og kjøpe riktig utstyr. Denne metoden for å etablere en pris ville absolutt ikke gi mye mening i en tjenesteindustri der de viktigste eiendelene (mennesker og ideer) er vanskelig å verdsette og utvikle.

ofte stilte spørsmål

Hvordan skiller fusjoner seg fra oppkjøp?

Generelt beskriver "oppkjøp" en transaksjon, hvor ett firma absorberer et annet firma via en overtakelse. Begrepet "fusjon" brukes når innkjøps- og målselskapene gjensidig kombinerer for å danne en helt ny enhet. Fordi hver kombinasjon er et unikt tilfelle med sine egne særegenheter og grunner for å gjennomføre transaksjonen, har bruk av disse begrepene en tendens til å overlappe hverandre.

Hvorfor fortsetter selskaper å kjøpe andre selskaper gjennom M&A?

To av kapitalismens viktigste drivere er konkurranse og vekst. Når et selskap møter konkurranse, må det både kutte kostnader og innovere samtidig. En løsning er å skaffe seg konkurrenter slik at de ikke lenger er en trussel. Selskaper fullfører også M&A for å vokse ved å skaffe seg nye produktlinjer, intellektuell eiendom, menneskelig kapital og kundebaser. Bedrifter kan også se etter synergier. Ved å kombinere forretningsaktiviteter har den generelle ytelseseffektiviteten en tendens til å øke, og kostnadene på tvers har en tendens til å falle ettersom hvert selskap utnytter det andre selskapets styrker.

Hva er en fiendtlig overtakelse?

Vennlige oppkjøp er mest vanlige og skjer når målfirmaet godtar å bli kjøpt. styret og aksjonærene godkjenner oppkjøpet, og disse kombinasjonene fungerer ofte til gjensidig fordel for de overtakende og målrettede selskapene. Uvennlige oppkjøp, ofte kjent som fiendtlige overtakelser, skjer når målselskapet ikke samtykker i oppkjøpet. Fiendtlige oppkjøp har ikke den samme avtalen fra målfirmaet, og derfor må det overtakende firmaet aktivt kjøpe store aksjer i målselskapet for å få en kontrollerende eierandel, noe som tvinger oppkjøp.

Hvordan påvirker M & A -aktivitet aksjonærene?

Generelt sett, i dagene før en fusjon eller oppkjøp, vil aksjonærene i det overtakende firmaet se en midlertidig nedgang i aksjeverdi. Samtidig opplever aksjer i målfirmaet vanligvis en verdiøkning. Dette skyldes ofte det faktum at det overtakende firmaet må bruke kapital for å erverve målfirmaet til en premie til aksjekursene før overtakelse. Etter at en fusjon eller oppkjøp offisielt trer i kraft, overstiger aksjekursen vanligvis verdien av hvert underliggende selskap under fasen før overtakelse. I fravær av ugunstig økonomiske tilstanderAksjonærer i det fusjonerte selskapet opplever vanligvis gunstig langsiktig ytelse og utbytte.

Vær oppmerksom på at aksjonærene i begge selskapene kan oppleve a fortynning stemmerett på grunn av det økte antallet aksjer som ble frigitt under fusjonsprosessen. Dette fenomenet er fremtredende i lager-for-lager fusjoner, når det nye selskapet tilbyr sine aksjer i bytte mot aksjer i målselskapet, etter avtale konverteringsfrekvens. Aksjonærer i det overtagende selskapet opplever et marginalt tap av stemmerett, mens aksjonærer i et mindre målselskapet kan se en betydelig erosjon av sine stemmerettigheter i den relativt større puljen av interessenter.

Hva er forskjellen mellom en vertikal og horisontal fusjon eller oppkjøp?

Horisontal integrasjon og vertikal integrasjon er konkurransedyktige strategier som selskaper bruker for å befeste sin posisjon blant konkurrenter. Horisontal integrasjon er kjøp av en relatert virksomhet. Et selskap som velger horisontal integrasjon, vil overta et annet selskap som opererer på samme nivå verdikjede i en bransje - for eksempel når Marriott International, Inc. kjøpte Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Vertikal integrasjon refererer til prosessen med å skaffe forretningsvirksomhet innenfor samme produksjonsvertikal. Et selskap som velger vertikal integrasjon tar full kontroll over ett eller flere trinn i produksjonen eller distribusjonen av a produkt - for eksempel da Apple kjøpte AuthenTec, som lager fingeravtrykkssensorens teknologi for berøring -ID som går inn i den iPhone.