"Bare si nei" Forsvarsdefinisjon

Hva er et "Bare si nei" forsvar?

Et "bare si nei" forsvar er en strategi som brukes av styrer å fraråde fiendtlige overtakelser ved ganske enkelt å nekte å forhandle og avvise direkte hva den potensielle kjøperen kan tilby.

Lovligheten av et "bare si nei" forsvar kan avhenge av om målselskapet har en langsiktig strategi det følger, som kan omfatte en fusjon med et annet firma enn det som gjør overtakelsestilbudet, eller hvis overtakelsestilbudet undervurderer selskap.

Forstå et "Bare si nei" forsvar

Opprinnelsen til "bare si nei" -forsvaret kan spores til 1980 -tallet, da raiders med dype lommer kjøpte undervurderte selskaper, demmembering dem for en rask profitt. Dette fikk forsvarsløse selskaper til å komme med strategier for å hindre bedriftsangrep.

"Bare si nei" -forsvaret ble oppkalt etter kampanjen mot narkotika som ble fremmet av tidligere førstedame Nancy Reagan. Forsvaret overlot det til styret å avgjøre om man ville godta eller avvise et bud, uavhengig av hvor mye som ble tilbudt. Årsakene kan omfatte alt fra frykt for jobbsikkerhet til generell motvilje mot erverver.

Målselskapets styre kan håndtere et uønsket bud ved å nekte å forhandle og frafalle potensielle forsvarsstrategier som f.eks giftpille. Denne holdningen kan tas for å gjøre en overtakelse umulig. Alternativt kan det forfølges å trekke ut et bedre tilbud, enten fra samme budgiver, eller enda bedre, fra en vennlig hvit ridder.

Eksempel på et "Bare si nei" forsvar

Saken om Paramount Communications vs. Tiden bidro til å etablere "bare si nei" forsvaret som et levedyktig anti-overtakelse strategi. Tiden var nær sammenslåingmed Warner Communications, men mottok deretter et bud fra Paramount som styret avviste fordi forlaget allerede hadde forhandlet frem en langsiktig plan med Warner.

I juli 1989 ble saken behandlet i Court of Chancery i Wilmington, Delaware. I to tidligere saker hadde Delaware -domstolene etablert presedenser for aksjer i styret under fusjoner og oppkjøp. I Revlon -saken fra 1986 bestemte Delaware høyesterett at hvis styret bestemmer seg for å selge et selskap, må det godta det høyeste budet og ikke vise noen favorisering. I mellomtiden, i en sak fra 1985 om Unocal, bestemte retten at direktører som forsvarte selskapet sitt fra en raider, bare kunne svare på en rimelig måte.

Heldigvis for Time støttet dommeren styret som selskapets tillitsmenn i denne saken, selv om aksjonærer kunne godt ha foretrukket å godta Paramounts bud, og la til at selskapsrett ikke tvinger styremedlemmer til å følge ønsket fra majoriteten av aksjene. For å støtte beslutningen om Time-Warner-fusjonen skrev dommeren: "Styremedlemmer, ikke aksjonærer, er siktet for plikten til å administrere firmaet. "I anke godkjente Delaware høyesterett avgjørelsen enstemmig.

Kritikk av et "Bare si nei" forsvar

Et "bare si nei" forsvar er ikke nødvendigvis i aksjonærenes interesse, siden styremedlemmer kan bruke det selv om et tilbud blir gitt til en betydelig premie til dagens aksjekurs.

En tillegg til denne frustrasjonen er en rekke historier om selskaper som bruker denne taktikken til å holde fast og avvise tilbud som de i ettertid hadde bedre av å godta. Et eksempel er Yahoo, som deltok i en "bare si nei" kamp for å bekjempe et bud på 44,6 milliarder dollar fra Microsoft (MSFT) i 2008 og endte deretter opp med å selge ut kjernevirksomheten flere år senere for 4,8 milliarder dollar.

Spesielle hensyn

Det er en betydelig risiko for at et "bare si nei" forsvar ikke vil bli akseptert av domstolene. Hvis prisen som tilbys ser rettferdig ut og aksjonærene støtter den, er det ikke sikkert at styrets valg om å "bare si nei" er levedyktig.

Likevel betyr det ikke at regissører ikke vil prøve det. Ja, feil er mulig. Men det er også muligheten til å sikre selskapets frihet eller, hvis det ikke lykkes, i det minste presse ut en bedre pris for virksomheten.