Definiție de apărare „Spune doar nu”

Ce este o apărare „Spune doar nu”?

O apărare „spune doar nu” este o strategie utilizată de Comitetul de directori a descuraja preluări ostile pur și simplu refuzând să negocieze și respingând direct orice ar putea oferi potențialul cumpărător.

Legalitatea unei apărări „spune doar nu” poate depinde de faptul dacă compania țintă are o strategie pe termen lung pe care o urmărește, care poate include o fuziune cu o firmă alta decât cea care face oferta publică de preluare sau dacă oferta publică de preluare subevaluează companie.

Înțelegerea unei apărări „Doar spune nu”

Originile apărării „doar spun nu” pot fi urmărite până în anii 1980, când raiderii cu buzunare adânci au cumpărat companii subevaluate, dezmembrându-le pentru repede profit. Acest lucru a determinat companiile fără apărare să vină cu strategii pentru a contracara raiderii corporativi.

Apărarea „doar spune nu” a fost numită după campania antidrog promovată de fosta primă doamnă Nancy Reagan. Apărarea a lăsat la latitudinea consiliului să decidă dacă să accepte sau să respingă o ofertă, indiferent de suma oferită. Motivele ar putea include orice, de la teama de securitatea locului de muncă până la o antipatie generală pentru achizitor.

Consiliul companiei țintă ar putea face față unei oferte nedorite refuzând să negocieze și să renunțe la potențiale strategii de apărare, cum ar fi a pastila otravitoare. Această poziție poate fi luată pentru a face imposibilă o preluare. Alternativ, s-ar putea urmări extragerea unei oferte mai bune, fie de la același ofertant, fie, mai bine, de la un prieten cavaler alb.

Exemplu de apărare „Spune doar nu”

Cazul Paramount Communications vs. Timpul a ajutat la stabilirea apărării „doar spune nu” ca viabilă anti-preluare strategie. Timpul era aproape fuzionândcu Warner Communications, dar apoi a primit o ofertă de la Paramount pe care consiliul său de administrație a respins-o, deoarece compania editorială a negociat deja un plan pe termen lung cu Warner.

În iulie 1989, cazul a fost audiat la Court of Chancery din Wilmington, Delaware. În două cazuri anterioare, instanțele din Delaware au stabilit precedente în acțiunile consiliului de administrație al societății fuziuni si achizitii. În cazul Revlon din 1986, Curtea Supremă din Delaware a decis că, în cazul în care consiliul decide să vândă o companie, aceasta trebuie să accepte cea mai mare ofertă și să nu manifeste niciun favoritism. Între timp, într-un caz din 1985 care a implicat Unocal, instanța a decis că directorii care își apără compania de un atacator pot răspunde doar într-un mod rezonabil.

Din fericire pentru Time, judecătorul și-a susținut consiliul ca fiind fiduciari ai corporației în această chestiune, chiar dacă acționari ar fi putut prefera să accepte oferta Paramount, adăugând că dreptul societăților comerciale nu îi obligă pe administratori să respecte dorințele majorității acțiunilor. Pentru a susține decizia privind fuziunea Time-Warner, judecătorul a scris: „Directorii, nu acționarii, sunt însărcinat cu îndatorirea de a administra firma. "La apel, Curtea Supremă din Delaware a confirmat decizia în unanimitate.

Critica unei apărări „Doar spune nu”

O apărare „spune doar nu” nu este neapărat în interesul acționarilor, deoarece membrii consiliului de administrație o pot folosi chiar dacă o ofertă se face la un nivel semnificativ premium la prețul curent al acțiunii.

La această frustrare se adaugă o serie de povești ale companiilor care folosesc această tactică pentru a menține ferme și respinge ofertele pe care, retrospectiv, ar fi mai bine să le accepte. Un exemplu este Yahoo, care s-a angajat într-o luptă „doar spune nu” pentru a lupta împotriva unei oferte de 44,6 miliarde de dolari de la Microsoft (MSFT) în 2008 și apoi a ajuns să își vândă activitatea principală câțiva ani mai târziu pentru 4,8 miliarde de dolari.

consideratii speciale

Există un risc semnificativ ca o apărare „să spunem doar nu” să nu fie acceptată de instanțe. Dacă prețul oferit pare corect și acționarii îl susțin, este posibil ca opțiunea consiliului de a „spune doar nu” să nu fie viabilă.

Totuși, asta nu înseamnă că directorii nu vor da o încercare. Da, eșecul este posibil. Dar la fel este și perspectiva de a asigura libertatea companiei sau, în caz contrar, de a stoarce cel puțin un preț mai bun pentru afacere.