Definícia obrany „Len povedz nie“

Čo je to obrana „stačí povedať nie“?

Obrana „stačí povedať nie“ je stratégiou, ktorú používa predstavenstvá odradiť nepriateľské prevzatia jednoduchým odmietnutím vyjednávania a úplným odmietnutím všetkého, čo by potenciálny kupujúci mohol ponúknuť.

Zákonnosť obrany typu „povedz nie“ môže závisieť od toho, či má cieľová spoločnosť dlhodobú stratégiu, ktorú sleduje, čo môže zahŕňať fúziu s inou spoločnosťou, ako je tá, ktorá predložila ponuku na prevzatie, alebo ak ponuka na prevzatie podhodnocuje spoločnosť.

Pochopenie obrany „Povedz nie“

Počiatky obrany „stačí povedať nie“ možno hľadať v osemdesiatych rokoch minulého storočia nájazdníci s hlbokými vreckami kúpili podhodnotené spoločnosti a rýchlo ich rozobrali zisk. To podnietilo bezbranné spoločnosti k vytvoreniu stratégií, ktoré majú prekaziť korporátnych nájazdníkov.

Obrana „stačí povedať nie“ bola pomenovaná podľa protidrogovej kampane, ktorú propagovala bývalá prvá dáma Nancy Reaganová. Obrana nechala na rade, aby rozhodla, či ponuku prijme alebo odmietne, bez ohľadu na to, koľko sa ponúkalo. Dôvody môžu zahŕňať čokoľvek, od strachu z istoty zamestnania až po všeobecnú nechuť nadobúdateľ.

Predstavenstvo cieľovej spoločnosti by sa mohlo vysporiadať s nechcenou ponukou tým, že odmietne rokovať a vzdá sa potenciálnych obranných stratégií, akými sú napr pilulka na otravu. Tento postoj môže byť braný tak, že znemožní prevzatie. Alternatívne by sa mohlo usilovať o získanie lepšej ponuky buď od rovnakého uchádzača, alebo ešte lepšie od priateľa biely rytier.

Príklad obrany „Stačí povedať nie“

Prípad Paramount Communications vs. Čas pomohol vytvoriť obranu „stačí povedať nie“ ako životaschopnú proti preberaniu stratégie. Čas bol blízko splývanies Warner Communications, ale potom dostala ponuku od Paramountu, ktorú jej predstavenstvo odmietlo, pretože vydavateľstvo už s Warnerom vyjednalo dlhodobý plán.

V júli 1989 bol prípad prejednaný na Chancery Court vo Wilmingtone v Delaware. V dvoch predchádzajúcich prípadoch súdy v Delaware vytvorili precedensy pre konanie predstavenstva počas fúzie a akvizície. V prípade Revlon z roku 1986 Najvyšší súd v Delaware rozhodol, že ak sa predstavenstvo rozhodne predať spoločnosť, musí prijať najvyššiu ponuku a nevykazovať žiadne zvýhodňovanie. Medzitým v prípade z roku 1985, ktorý sa týkal Unocala, súd rozhodol, že riaditelia brániaci svoju spoločnosť pred nájazdníkom môžu reagovať iba rozumným spôsobom.

Našťastie pre Time, sudca podporil jeho predstavenstvo ako fiduciára spoločnosti v tejto záležitosti, aj keď akcionári mohol radšej uprednostniť prijatie ponuky spoločnosti Paramount a dodal, že právo obchodných spoločností nenúti riaditeľov, aby sa riadili želaním väčšiny akcií. Na podporu rozhodnutia o fúzii Time-Warner sudca napísal: „Riaditelia, nie akcionári, sú obvinený z povinnosti riadiť firmu. “Po odvolaní Najvyšší súd v Delaware rozhodnutie potvrdil jednomyseľne.

Kritika obrany „stačí povedať nie“

Obrana „jednoducho povedz nie“ nie je nevyhnutne v najlepšom záujme akcionárov, pretože členovia predstavenstva ju môžu zamestnať, aj keď je ponuka predložená významne prémie k aktuálnej cene akcie.

K tejto frustrácii sa pridáva množstvo príbehov spoločností, ktoré túto taktiku používajú na držanie pevných a odmietavých ponúk, ktoré by pri spätnom pohľade lepšie prijali. Jedným z príkladov je spoločnosť Yahoo, ktorá sa zapojila do boja „stačí povedať nie“, aby zahnala ponuku 44,6 miliardy dolárov od spoločnosti Microsoft (MSFT) v roku 2008 a potom o niekoľko rokov neskôr predal svoju hlavnú činnosť za 4,8 miliardy dolárov.

Osobitné úvahy

Existuje značné riziko, že súdy nebudú akceptovať obhajobu typu „stačí povedať nie“. Ak ponúkaná cena vyzerá spravodlivo a akcionári ju podporujú, možnosť správnej rady „jednoducho povedať nie“ nemusí byť realizovateľná.

Napriek tomu to neznamená, že by to režiséri neskúsili. Áno, zlyhanie je možné. Ale tiež je perspektíva zabezpečenia slobody spoločnosti alebo, ak to nie je možné, prinajmenšom vytlačenie lepšej ceny pre podnik.