Definícia reverznej trojuholníkovej fúzie
Čo je reverzná trojuholníková fúzia?
Reverzné trojuholníkové zlúčenie je vytvorenie novej spoločnosti, ku ktorej dochádza vtedy, keď nadobúdajúca spoločnosť vytvorí dcérsku spoločnosť dcérska spoločnosť kúpi cieľovú spoločnosť a dcérska spoločnosť je potom absorbovaná cieľovou spoločnosťou.
Reverzné trojuholníkové zlúčenie sa dá dosiahnuť jednoduchšie ako priame zlúčenie, pretože dcérska spoločnosť má iba jedno akcionár - nadobúdajúca spoločnosť - a nadobúdajúca spoločnosť môžu získať kontrolu nad neprevoditeľnými aktívami cieľa a zmluvy.
Kľúčové informácie
- Reverzné trojuholníkové zlúčenie je nová spoločnosť, ktorá vzniká, keď nadobúdajúca spoločnosť vytvorí a dcérska spoločnosť, táto dcérska spoločnosť kúpi cieľovú spoločnosť a cieľová spoločnosť ju potom absorbuje dcérska spoločnosť.
- Rovnako ako ostatné fúzie môže byť reverzné trojuholníkové zlúčenie zdaniteľné alebo nezdaniteľné v závislosti od faktorov uvedených v § 368 zákona o príjmoch.
- Najmenej 50% platby pri reverznom trojuholníkovom zlúčení je skladom nadobúdateľa a nadobúdateľ získava všetky aktíva a pasíva predávajúceho.
Reverzné trojuholníkové zlúčenie, napríklad priame zlúčenia a dopredu trojuholníkové fúzie, môžu byť zdaniteľné alebo nezdaniteľné v závislosti od spôsobu ich vykonania a ďalších zložitých faktorov uvedených v § 368 Interný príjmový kód. Ak nie je zdaniteľné, reverzné trojuholníkové zlúčenie sa považuje za reorganizáciu na daňové účely.
Reverzné trojuholníkové zlúčenie alebo splynutie sa môže kvalifikovať ako reorganizácia oslobodená od dane, ak 80% akcií predávajúceho je nadobudnutých s hlasovacími zásobami kupujúceho; skladová protihodnota nesmie prekročiť 20% z celkovej sumy.
Pochopenie reverzných trojuholníkových fúzií
Pri reverznom trojuholníkovom fúzii nadobúdateľ vytvorí dcérsku spoločnosť, ktorá sa zlúči s predávajúcim subjektom a potom zlikviduje, pričom predávajúci subjekt ponechá ako pozostalý a dcérsku spoločnosť nadobúdateľ. Zásoby kupujúceho sú potom vydané akcionárom predávajúceho.
Pretože reverzné trojuholníkové zlúčenie zachováva subjekt predávajúceho a jeho obchodné zmluvy, reverzné trojuholníkové zlúčenie sa používa častejšie ako trojuholníkové zlúčenie.
V opačnom trojuholníku zlúčenie, najmenej 50% platby je skladom nadobúdateľa a nadobúdateľ získava všetky aktíva a pasíva predávajúceho. Pretože nadobúdateľ musí splniť bona fide je potrebné, že rozpočtové prostriedky na fiškálny rok bude možné splniť iba vtedy, ak vo fiškálnom roku, na ktorý boli rozpočtové prostriedky pridelené, vznikne oprávnená potreba.
Reverzné trojuholníkové zlúčenie je atraktívne vtedy, keď je existencia predávajúceho potrebná aj z iných dôvodov, ako sú daňové výhody, napríklad práva súvisiace s franšízingom, lízingom alebo zmluvami alebo konkrétne licencie, ktoré môžu byť držané a vlastnené výlučne predajca.
Keďže nadobúdateľ musí splniť pravidlo kontinuity podnikania, musí účtovná jednotka pokračovať v podnikaní cieľovej spoločnosti alebo použiť podstatnú časť obchodného majetku cieľovej spoločnosti v spoločnosti.
Nadobúdateľ musí tiež spĺňať pravidlo kontinuity záujmu, čo znamená, že zlúčenie sa môže uskutočniť a oslobodený od dane, ak akcionári nadobúdanej spoločnosti držia podiel na vlastnom imaní v nadobúdajúcej spoločnosti spoločnosť. Nadobúdateľa musia navyše schváliť predstavenstvá oboch subjektov.