Strana nákupu fúzií a akvizícií-fúzie a akvizície

Proces fúzií a akvizícií (fúzie a akvizície) môže byť dlhý alebo krátky. Nie je neobvyklé, že transakcie zahŕňajúce dve veľké spoločnosti s globálnou operačnou stopou trvajú niekoľko rokov. Alternatívne môžu transakcie v hodnote niekoľkých miliárd dolárov a menšie stredné trhy trvať len málo mesiacov od počiatočného prieskumného dialógu po záverečné dokumenty a oznámenie transakcie trhy.

Spustenie potenciálnej fúzie

The M&A proces sa môže začať rôznymi spôsobmi. Vedenie spoločnosti získavanie Spoločnosť v rámci svojich priebežných strategických a prevádzkových preskúmaní hodnotí konkurenčné prostredie a objavuje alternatívne scenáre, príležitosti, hrozby, riziká a hnacie sily do budúcnosti. Analýzu na strednej a vyššej úrovni vykonávajú interní zamestnanci a externí konzultanti na účely skúmania trhu. Táto analýza hodnotí smerovanie priemyslu a silné a slabé stránky súčasných konkurentov.

S mandátom a cieľom zvýšiť hodnotu spoločnosti sa manažment - často s pomocou investičných bánk - pokúsi nájsť externé organizácie s prevádzkou,

produktové radya ponuky služieb a geografické stopy na doplnenie ich vlastnej existujúcej prevádzky. Čím je odvetvie fragmentovanejšie, tým viac môže sprostredkovateľ urobiť v oblasti analýzy potenciálne vhodných spoločností, ku ktorým má pristupovať. S relatívne konsolidovanými odvetviami, ako sú veľkí výrobcovia chemikálií komoditného typu alebo výrobcovia mostov, majú pracovníci firemného rozvoja tendenciu vykonávať väčšiu časť práce v oblasti fúzií a akvizícií vo vlastnej réžii.

Úvodný dialóg

Menšie spoločnosti majú často problémy s plánovaním vedenia alebo rodinnými problémami, ktoré môžu predstavovať príležitosti pre akvizíciu, zlúčenie alebo niektoré jeho deriváty, ako napríklad a spoločný podnik alebo podobné partnerstvo. Väčšina potenciálnych nadobúdateľov využíva na uskutočnenie prieskumných rozhovorov s cieľovými spoločnosťami služby tretej strany, ako je investičná banka alebo sprostredkovateľ.

Približovanie sa k predmetu

Poradca pre fúzie a akvizície kontaktuje niekoľko spoločností, ktoré sa stretávajú s kvalifikáciou svojich klientov akvizícia kritériá. Klientska spoločnosť by napríklad mohla chcieť expandovať na určité geografické trhy alebo sa zaujímať o akvizície spoločností s určitým finančným prahom alebo ponukou produktov. Akonáhle sa poradca zapojí do počiatočného dialógu, je rozumné neklásť otvorené otázky, ako napríklad: „Je vaša spoločnosť predaj? “Prevádzkovateľom sa často zdá, že takéto priame vyšetrovanie je urážlivé a často kladú neprekonateľné prekážky ďalším krokom diskusie. Aj keď je spoločnosť v súčasnosti na predaj, takýto priamy prístup pravdepodobne vyvolá jednoznačné odmietnutie.

Efektívni poradcovia pre fúzie a akvizície sa skôr budú pýtať, či je potenciálny cieľ otvorený skúmaniu „strategických“ alternatívny “alebo„ komplementárny pracovný vzťah “na zvýšenie hodnoty pre jej akcionárov a/alebo posilnenie Organizácia. Takýto dotaz je vo svojom prístupe jemnejší a núti existujúcich vlastníkov, aby sami zvážili, či partnerstvo s externou organizáciou môže alebo nemôže vytvoriť silnejšiu celkovú organizáciu.

(Viac informácií nájdete na: Fúzie vkladajú peniaze do vreciek akcionárov.)

Udržujte komunikáciu otvorenú

Ďalší dialóg sa spravidla točí okolo potenciálu a stratégie podiel na trhu zvýšenie, diverzifikácia ponuky produktov a služieb, využitie uznania značky, vyššia kapacita závodu a výroby a úspory nákladov. Sprostredkovateľ tiež zistí, aké sú ciele cieľového manažmentu, ako aj organizačná kultúra na posúdenie vhodnosti. Pre menšie firmy, rodinné spory, starnúceho generálneho riaditeľa alebo túžbu speňažiť peniaze počas neobvykle horúci trh zaplavený kapitálom investora môže zvýšiť perspektívu fúzie alebo akvizície lákavé.

Ak je záujem pokročiť v diskusii, je možné pokryť ďalšie podrobnosti vrátane toho, koľko vlastného imania je súčasný vlastník ochotný ponechať si v podniku. Takáto štruktúra môže byť atraktívna pre obe strany, pretože ponecháva určité vlastné imanie v podniku nadobúdateľovi a súčasný vlastník môže teraz predať väčšinu súčasného vlastného imania a zvyšok predať neskôr, pravdepodobne za veľa vyššie ocenenie.

Dve hlavy sú lepšie ako jedna

Mnoho transakcií zo stredného trhu si ponecháva odchádzajúci vlastník a menšinový podiel v obchode. To umožňuje nadobúdajúcemu subjektu získať spoluprácu a odborné znalosti existujúceho vlastníka, pretože ponechanie si vlastného imania (typicky 10-30% pre transakcie na strednom trhu) poskytuje existujúcemu vlastníkovi motiváciu pokračovať v zvyšovaní hodnoty spoločnosť. Mnoho odchádzajúcich vlastníkov, ktorí si vo svojich podnikoch zachovávajú menšinové podiely, považuje hodnotu týchto menšinových akcií za ešte väčšiu u nových vlastníkov, ako keď predtým ovládali 100% podniku.

Existujúci majitelia môžu tiež chcieť zostať a riadiť firmu niekoľko ďalších rokov. Účasť na burze má preto často zmysel ako stimul poháňaný hodnotou. Na konkurenčnom trhu nechcú prichádzajúci akcionári, ktorým sa podarí nájsť dobrú akvizičnú príležitosť, riskovať uzavretie obchodu tým, že zaujmú rigidný postoj k predajcom.

(Súvisiace čítanie nájdete na: Základy fúzií a akvizícií.)

Zdieľanie finančných súhrnov

Mnoho poradcov sa podelí o finančný a prevádzkový súhrn svojho klienta s existujúcim majiteľom. Tento prístup pomáha zvýšiť úroveň dôvery medzi sprostredkovateľom a potenciálnym predajcom. Zdieľanie informácií môže majiteľa tiež povzbudiť k opätovaniu. Ak je o časť predávajúceho naďalej záujem, obe spoločnosti vykonajú a zmluva o mlčanlivosti (CA) uľahčiť výmenu citlivejších informácií vrátane dodatočných podrobností o financiách a operáciách. Obe strany môžu do svojich CA zahrnúť doložku o nevyžiadaní, aby sa zabránilo obom stranám v ich vzájomnom pokuse o prenájom kľúčoví zamestnanci počas citlivých diskusií.

Po analýze finančných informácií pre obe spoločnosti môže každá strana začať nastavovať možné ocenenie predaja. Predávajúci s najväčšou pravdepodobnosťou vypočíta očakávané budúce peňažné toky s optimistickými scenármi alebo predpokladmi, ktoré budú kupujúcim zľavnené, niekedy výrazne, aby sa znížil uvažovaný rozsah nákupu ceny.

(Viac informácií nájdete na: Fúzia - Čo robiť, keď sa spoločnosti zbližujú.)

Letter of Intent

Ak chce klientská spoločnosť v tomto procese pokračovať, jej právni zástupcovia, účtovníci, manažment a sprostredkovateľ vytvoria list o zámere (LOI) a pošlite kópiu súčasnému vlastníkovi. LOI vysvetľuje desiatky jednotlivých ustanovení, ktoré načrtávajú základnú štruktúru potenciálnej transakcie. Aj keď môže existovať množstvo dôležitých doložiek, LOI môže riešiť kúpnu cenu, štruktúru vlastného imania a štruktúru dlhu transakcie, či už bude zahŕňať nákup akcií alebo majetku, daňové dôsledky, prevzatie záväzkov a zákonné riziko, zmeny v manažmente po transakcii a mechanizmy prevodov finančných prostriedkov na zatváranie.

Okrem toho môžu existovať úvahy o tom, ako sa bude zaobchádzať s nehnuteľnosťou, zakázané akcie (ako napr dividenda platby), akékoľvek ustanovenia o exkluzivite (ako napríklad doložky, ktoré bránia predajcovi vyjednávať s inými potenciálnymi kupujúcimi počas konkrétneho časového obdobia), pracovný kapitál k dátumu uzávierky a cieľovému dátumu uzávierky.

Vykonaný LOI sa stane základom transakcie a pomôže eliminovať akékoľvek zostávajúce prerušenia medzi stranami. V tejto fáze by mala existovať dostatočná dohoda medzi týmito dvoma stranami predtým, ako sa uskutoční náležitá starostlivosť, najmä preto, že ďalší krok v tomto procese sa môže rýchlo stať drahým podnikom nadobúdateľ.

(Súvisiace čítanie nájdete na: Ako právne záväzné je písomné oznámenie o zámere?)

Vďaka pracovitosti

Na vedenie spoločnosti sa najímajú účtovné a právnické firmy vďaka pracovitosti. Advokáti skúmajú zmluvy, dohody, lízingy, prebiehajúce a prebiehajúce súdne spory a všetky ostatné neuhradené alebo potenciálne záväzky povinnosti, aby kupujúci mohol lepšie porozumieť záväzným zmluvám cieľovej spoločnosti, ako aj celkovým právnym súvislostiam vystavenie. Poradcovia by mali tiež skontrolovať zariadenia a kapitálové vybavenie, aby sa ubezpečili, že kupujúci nebude musieť platiť za neprimerané kapitálové výdavky v prvých mesiacoch alebo rokoch po akvizícii.

Účtovníci a finanční poradcovia sa zameriavajú na finančná analýza ako aj rozlišovanie správnosti účtovnej závierky. Vykonáva sa tiež hodnotenie vnútorných kontrol. Tento aspekt due diligence môže odhaliť určité príležitosti na zníženie daňových záväzkov, ktoré predtým súčasné vedenie nevyužívalo. Zoznámenie sa s účtovným oddelením tiež umožní plánovať prichádzajúcemu manažmentu konsolidáciu tejto funkcie po transakcii, čím sa zníži duplicita úsilia a režijné náklady. Kupujúci by mal porozumieť všetkým zákonným a prevádzkové riziká súvisiace s navrhovanou akvizíciou.

Pečať dohody

Pred uzatvorením transakcie by sa mal predávajúci aj kupujúci dohodnúť na pláne prechodu. Plán by mal zahŕňať prvých pár mesiacov po transakcii a zahrnúť kľúčové iniciatívy do spojenia týchto dvoch spoločností. Akvizície častejšie vedú k otrasom v oblasti výkonného manažmentu, vlastníckej štruktúry, stimulov, stratégií odchodu akcionárov, vlastného imania doby držania„stratégia, prítomnosť na trhu, školenia, zloženie predajnej sily, administratíva, účtovníctvo a výroba. Mať kontrolný zoznam a časovú os pre každú z funkcií uľahčí plynulejší prechod. Plán prechodu tiež pomáha priamym manažérom na strednej úrovni dokončiť úlohy, ktoré posunú kombinovanú spoločnosť k dosiahnutiu jej cieľov podnikateľský plán a finančné metriky. Je to predbežný plán, ktorý po tom všetkom, ak je splnený, realizuje hodnotu pre odchádzajúcich aj prichádzajúcich akcionárov.

(Ďalšie informácie nájdete v článku: Šialený svet M & As.)