Definicija obrambe "Samo reci ne"

Kaj je obramba "Samo reci ne"?

Obramba "samo reci ne" je strategija, ki jo uporablja upravnih odborov odvračati sovražni prevzemi s preprosto zavrnitvijo pogajanj in dokončno zavrnitvijo vsega, kar bi potencialni kupec lahko ponudil.

Zakonitost obrambe "samo reci ne" je lahko odvisna od tega, ali ima ciljno podjetje dolgoročno strategijo, ki jo zasleduje, ki lahko vključuje združitev s podjetjem, ki ni podjetje za prevzem, ali če je prevzemna ponudba podcenjena podjetje.

Razumevanje obrambe "Samo reci ne"

Izvor obrambe "samo reci ne" je mogoče zaslediti v osemdesetih letih, ko napadalci z globokimi žepi, kupljenimi podcenjenimi podjetji, ki jih na hitro razkosajo dobiček. To je spodbudilo nemočna podjetja, da pripravijo strategije za preprečevanje korporacijskih napadalcev.

Obramba "samo reci ne" je dobila ime po kampanji proti drogam, ki jo je promovirala nekdanja prva dama Nancy Reagan. Obramba je prepustila odboru, da se odloči, ali bo ponudbo sprejel ali zavrnil, ne glede na to, koliko je bilo ponujeno. Razlogi so lahko vse od strahu pred varnostjo zaposlitve do splošne nenaklonjenosti do tega pridobitelj.

Upravni odbor ciljnega podjetja bi se lahko spopadel z nezaželeno ponudbo, če bi se zavrnil pogajanja in se odrekel potencialnim obrambnim strategijam, kot je npr strupene tablete. To stališče se lahko zavzame za onemogočanje prevzema. Druga možnost je, da bi si prizadevali pridobiti boljšo ponudbo, bodisi od istega ponudnika bodisi, še bolje, od prijaznega beli vitez.

Primer obrambe "Samo reci ne"

Primer Paramount Communications vs. Čas je pomagal vzpostaviti obrambo »samo reci ne« kot uspešno proti prevzemu strategijo. Čas je bil blizu združevanjez Warner Communications, nato pa je prejel ponudbo Paramounta, ki jo je njen odbor zavrnil, ker se je založba že pogajala o dolgoročnem načrtu z Warnerjem.

Julija 1989 so zadevo obravnavali na sodišču v Wilmingtonu v Delawareu. V dveh prejšnjih zadevah so sodišča v Delawareu v tem času uveljavila precedense za tožbe upravnega odbora združitve in prevzeme. V zadevi Revlon iz leta 1986 je vrhovno sodišče v Delawareju odločilo, da mora upravni odbor, če se odloči za prodajo podjetja, sprejeti najvišjo ponudbo in ne pokazati favoriziranja. Medtem je sodišče v zadevi Unocal iz leta 1985 odločilo, da se lahko direktorji, ki branijo svoje podjetje pred napadalcem, odzovejo le razumno.

Na srečo časopisa je sodnik v tej zadevi podprl svet kot pooblaščenca družbe, čeprav delničarji bi morda raje sprejel ponudbo družbe Paramount in dodal, da zakonodaja o podjetju ne zavezuje direktorjev, da sledijo željam večine delnic. V podporo odločitvi o združitvi Time-Warnerja je sodnik zapisal: "Direktorji, ne delničarji, so obtožen dolžnosti upravljanja podjetja. "V pritožbi je vrhovno sodišče v Delawareu potrdilo odločbo soglasno.

Kritika obrambe "Samo reci ne"

Obramba "samo reci ne" ni nujno v najboljšem interesu delničarjev, saj jo lahko člani upravnega odbora uporabijo, tudi če je ponudba podana pri pomembni ponudbi premijo do trenutne cene delnice.

Temu frustraciji dodajajo še številne zgodbe podjetij, ki uporabljajo to taktiko, da zadržijo in zavrnejo ponudbe, ki bi jih za nazaj bolje sprejeli. Eden od primerov je Yahoo, ki se je v bitki "samo reci ne" odbil od ponudbe Microsofta za 44,6 milijarde dolarjev (MSFT) leta 2008, nato pa je nekaj let kasneje svojo osnovno dejavnost razprodal za 4,8 milijarde USD.

Posebni premisleki

Obstaja veliko tveganje, da sodišča ne sprejmejo obrambe "samo reci ne". Če je ponujena cena poštena in jo delničarji podpirajo, možnost upravnega odbora, da "samo reče ne", morda ni izvedljiva.

Kljub temu to ne pomeni, da se režiserji ne bodo potrudili. Da, možna je napaka. Toda takšna je tudi možnost, da se podjetju zagotovi svoboda ali, če tega ne uspe, vsaj iztisne boljša cena za podjetje.